CSJ. Decizia nr. 3104/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3104/2003
Dosar nr. 8610/2003
Şedinţa publică din 18 iunie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la data de 15 februarie 2000 la Tribunalul Constanţa, reclamanta SC A.A. SRL Sfântu Gheorghe a chemat în judecată pârâtele F.E. şi B.E., solicitând ca, prin sentinţa ce se ca pronunţa, să oblige pârâţii la plata sumei de 87.930.393 lei, cu titlu de despăgubiri civile, cu cheltuieli de judecată.
În motivarea cererii, reclamanta a susţinut că, la 1 martie 1998, a încheiat cu pârâtele un antecontract de închiriere pentru exploatarea în comun a complexului turistic P., proprietatea pârâtelor. Părţile au convenit asupra modalităţilor de împărţire a rezultatelor financiare obţinute, iar în cazul neperfectării antecontractului, pârâtele vor achita reclamantei contravaloarea investiţiilor făcute în termen de 3 luni. La data de 1 martie 1998, complexul turistic a fost predat reclamantei, fiind încheiat şi procesul-verbal de predare primire. Deşi reclamanta şi-a îndeplinit obligaţiile asumate prin antecontract, acesta nu s-a perfectat din vina pârâtelor, iar, la 1 septembrie 1998, complexul le-a fost predat în stare de funcţiune. Pârâtele au refuzat perfectarea contractului şi achitarea contravalorii investiţiilor, cauzând reclamantei o pagubă de 43.682.759 lei, iar valoarea, reactualizată, potrivit coeficientului de inflaţie este de 87.930.393 lei.
Prin întâmpinare şi cererea reconvenţională, pârâţii au solicitat respingerea acţiunii şi admiterea cererii reconvenţionale, în sensul de a dispune obligarea reclamantei la plata sumei de 22.500.000 lei, reprezentând: - 6.000.000 lei chirie aferentă perioadei 1 martie – 1 septembrie 1998, 4.000.000 lei profit neachitat aferent perioadei 1 martie – 1 iunie 1998, 2.000.000 lei contravaloarea unei mese de inox, 1.000.000 lei contravaloarea unui dulap de bucătărie metalic, 3.500.000 lei costul zugrăvelilor, 2.000.000 lei cheltuieli necesare pentru curăţirea grupului sanitar şi a decantorului de apă menajeră, 2.000.000 lei contravaloarea a 10 umbrele coca – cola, şi 2.000.000 lei contravaloarea unui frigider pentru restaurant şi cheltuielile de judecată aferente.
În motivarea cererii reconvenţionale, s-a susţinut că reclamanta nu a efectuat investiţii pe care nici nu le-a enumerat în acţiune în mod concret şi pe categorii de lucrări. Reclamanta nu a achitat chiria şi cota-parte din profit, iar, la plecare, complexul a fost lăsat în stare de deteriorare, fiind necesară zugrăvirea şi curăţirea acestuia. Reclamanta a ridicat şi bunurile pretinse prin cererea reconvenţională.
Prin completarea la întâmpinarea depusă la data de 6 iunie 2000 (dosar 365/2000) pârâtele au susţinut că investiţiile nu au fost executate şi nici profitul nu a fost împărţit, deşi s-a prevăzut în contract.
Prin precizarea depusă la 13 martie 2001, pârâţii au majorat suma datorată cu titlu de profit la 27.400.000 lei, astfel cum s-a stabilit prin expertiza contabilă.
Tribunalul Covasna, prin sentinţa nr. 11 pronunţată la 27 martie 2001, a admis în parte acţiunea reclamantei SC A.A. Sfântu Gheorghe, împotriva pârâţilor F.E. şi B.E. şi, în consecinţă:
- obligă pârâţii să plătească reclamantei suma de 32.001.549 lei, reprezentând contravaloarea investiţiilor efectuate la complexul turistic P., precum şi 2.595.093 lei cheltuieli de judecată.
- respinge, ca nefondată, cererea reconvenţională formulată de pârâţi pentru chirie restantă, profit, contravaloarea unor bunuri.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut că prin antecontractul de asociere, încheiat la data de 1 martie 1998, reclamanta a convenit cu pârâţii să realizeze o asociaţie, în condiţiile art. 251 – 256 C. com. Acest antecontract s-a încheiat pe o durată de 3 luni (1 martie – 1 iunie 1998) stabilindu-se că perfectarea contractului se va face după efectuarea punctajului comun, prilej cu care se va stabili durata contractului, modalitatea şi procentul de repartizare a beneficiilor realizate. În ipoteza în care părţile nu vor fi de acord cu repartizarea profitului realizat, vor achita societăţii contravaloarea investiţiilor efectuate pentru punerea în funcţiune a complexului turistic în termen de 3 luni, dar nu mai târziu de 6 luni, deci, la 1 septembrie 1998. La data de 1 septembrie 1998, între părţi, s-a încheiat procesul-verbal de predare-primire a imobilului, iar în urma expirării contractului de asociere, consemnându-se că imobilul s-a predat în stare bună, cu modificările, îmbunătăţirile şi reparaţiile efectuate cu acordul proprietarilor.
Tribunalul, reţinând că reclamanta şi-a îndeplinit obligaţiile asumate prin antecontract şi că pârâţii au refuzat perfectarea contractului, cât şi achitarea contravalorii investiţiilor, a dispus efectuarea unei expertize tehnice şi contabile, care a evaluat lucrările efectuate de reclamantă pentru repunerea imobilului în stare normală.
În ceea ce priveşte cererea reconvenţională, instanţa a reţinut că pârâţii, cu prilejul predării imobilului, nu au formulat pretenţii, acestea au fost formulate numai după notificarea din noiembrie 1998, deci, rezultă clar că au încercat să evite reţinerea în sarcina lor a culpei pentru neplata investiţiilor. De asemeni, s-a reţinut, în legătură cu profitul solicitat, că în antecontract nu au fost stabilite clauze în acest sens, împărţirea profitului urmând a fi făcută prin negociere, care, însă, nu s-a mai realizat, deci pârâtele nu pot invoca, drept temei, clauze inexistente.
Împotriva sentinţei pronunţată de tribunal, pârâţii F.E. şi B.E. au declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie şi arătând:
- instanţa de fond a dat o interpretare incorectă, favorabilă reclamantei în ceea ce priveşte antecontractul de asociere încheiat între părţi la data de 1 martie 1998 şi nu a observat că pârâtele şi-au îndeplinit toate obligaţiile asumate prin convenţie, respectiv, au pus la dispoziţia reclamantei complexul turistic P. în vederea exploatării în comun, iar reclamanta nu s-a conformat tuturor obligaţiilor asumate prin această convenţie;
- instanţa de fond a trecut cu vederea că acest „antecontract de asociere" era deja perfectat în momentul în care a fost încheiat şi că s-a încheiat pe o perioadă de 3 luni începând din 1 martie 1998 şi până la 1 iunie 1998.
- este neîntemeiată respingerea cererii reconvenţionale pentru partea de profit realizat de reclamantă în perioada 1 martie – 1 septembrie 1998, cât timp a folosit intens complexul turistic.
- cu ocazia predării imobilului, la 1 septembrie 1998, reclamanta nu a predat totul, ci decât accesoriile, şi s-a prevăzut în procesul-verbal că, la sfârşitul lunii septembrie 1998, se va încheia un alt contract.
- deşi expertul tehnic a constatat starea necorespunzătoare a complexului turistic şi a stabilit că sunt necesare investiţii de 45.000.000 lei, instanţa de fond nu le-a acordat în limita solicitată.
Pentru motivele arătate, pârâţii au solicitat admiterea apelului, modificarea sentinţei, în sensul respingerii acţiunii reclamantei şi admiterea cererii reconvenţionale, cu cheltuieli de judecată.
Curtea de Apel Braşov, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 431/Ap, pronunţată la data de 4 iulie 2001, a respins apelul pârâţilor, care a fost declarat împotriva sentinţei nr. 111 din 27 martie 2001 a Tribunalului Covasna, obligându-i şi la plata cheltuielilor de judecată, în cuantum de 4.000.000 lei.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de apel a reţinut că durata convenţiei a fost stabilită în mod expres la 3 luni, iar invocarea tacitei prelungiri a termenului nu este fondată. Astfel, cu prilejul predării imobilului, la 1 septembrie 1999, pârâtele nu au pretins nimic în legătură cu folosinţa spaţiului după expirarea termenului contractual.
Instanţa de apel a mai reţinut că în acest antecontract nu au fost stabilite clauze în legătură cu împărţirea beneficiului obţinut în urma folosirii spaţiului.
Cu petiţia înregistrată la data de 24 septembrie 2001, pârâţii au declarat recurs împotriva hotărârii pronunţate de instanţa de apel, motivat în drept pe dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 cod C. proc. civ.
Prin motivele de recurs formulate, recurenţii arată:
- nici instanţa de fond şi nici cea de apel nu au observat că obiectul contractului de asociere încheiat de părţi a fost activităţi rentabile, respectiv, exploatarea complexului turistic şi că în cuprinsul acestui contract s-a prevăzut, în mod concret, activităţile fiecăruia, contribuţia fiecărei părţi şi modalitatea împărţirii rezultatelor financiare;
- a fost interpretat greşit contractul de asociere, din care rezultă, în mod clar, modalitatea de împărţire a profitului (vezi cap. V din contract) în care reclamanta SC A.A. SRL era obligată să-i prezinte, până la 1 iunie 1998, dovada cheltuielilor efectuate la complexul turistic;
- nici instanţa de fond şi nici de apel nu a observat că există procesul-verbal de primire-predare încheiat la 1 martie 1998, care prevede că face parte integrantă din contract şi că părţile au evaluat şi investiţiile necesare punerii în funcţiune a complexului, în cuantum de aproximativ 35.000.000 – 40.000.000 lei, care urmau să fie efectuate de reclamantă.
- s-a reţinut greşit, în Decizia atacată, că acest contract nu a fost prelungit după data de 1 iunie 1998, deşi, din procesul de predare-primire întocmit la 1 septembrie 1998, părţile au arătat că acest contract a fost perfectat şi după predarea complexului recurenţilor pârâţi, intimata-reclamantă a dat încă 10.000.0000 lei, în contul investiţiilor, recunoscând că datorează aceste investiţii.
Pentru motivele invocate, recurenţii-pârâţi au solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei atacate, în sensul admiterii apelului declarat împotriva sentinţei pronunţate de tribunal, iar pe fond, respingerea acţiunii reclamantei şi admiterea cererii reconvenţionale, cu obligarea reclamantei la cota parte din profitul realizat în urma exploatării complexului în perioada 1 martie 1998 – 1 septembrie 1998, cu cheltuieli de judecată.
Recursul declarat de pârâţi nu este fondat.
Primul motiv de recurs invocat nu poate fi primit, deoarece, din analiza antecontractului de asociere (dos.365/2000) rezultă că acest contract a fost încheiat pe o perioadă de 3 luni (1 martie 1998 – 1 iunie 1998) menţionându-se că va fi perfectat după efectuarea punctajului comun între părţi, ocazie cu care se va stabili durata contractului, modalitatea şi procentul privind repartizarea beneficiilor realizate.
Cum în final, contractul de asociere nu a mai fost perfectat, antecontractul a devenit caduc şi, în consecinţă, lipsit de efecte.
De altfel, la art. 1 din antecontract, s-a prevăzut că perfectarea contractului va avea loc după efectuarea punctajului, când se va stabili durata contractului, modalitatea şi procentul privind repartizarea beneficiilor şi, atâta timp cât acest punctaj nu a mai fost efectuat, instanţele au dat o corectă interpretare clauzelor, soluţia fiind corectă.
Recurenţii au mai susţinut că instanţele au interpretat greşit contractul de asociere sub aspectul împărţii profitului, dar, şi din acest punct de vedere, instanţa de apel a reţinut corect împrejurarea că nu au existat clauze cu privire la împărţirea profitului realizat, aceasta urmând să se facă numai după perfectarea contractului, perfectare care nu a mai avut loc.
Sub aspectul investiţiilor efectuate, pârâţii au arătat că reclamanta avea obligaţia de a prezenta situaţia acestor investiţii la punctajul din 1 iunie 1998, dar nici această critică nu poate fi reţinută, întrucât, în cauză, a fost efectuată expertiza care a analizat toate apărările pârâtelor.
Cu privire la valoarea investiţiilor, pârâţii au susţinut că instanţele n-au ţinut seama de cele stipulate în procesul-verbal de punctaj, prin care SC A.A. SRL s-a obligat să realizeze investiţii, dar instanţa de fond nu a avut posibilitatea de a examina această împrejurare, fiind învestită, prin cererea reconvenţională, numai pentru lucrările de zugrăvit şi curăţenie, iar ulterior pentru cota parte din profit, soluţia fiind corectă şi sub acest aspect.
În fine, recurenţii au mai arătat că instanţele au pronunţat o hotărâre netemeinică pentru că n-au dat o corectă interpretare prevederilor din procesul-verbal de predare-primire din 1 septembrie 1998, prin care s-au prelungit efectele antecontractului.
În realitate, acest înscris nu reprezintă decât un act întocmit în executarea antecontractului de asociere şi, prin prevederile sale, nu putea modifica convenţia iniţială, aşa încât şi acest motiv de recurs va fi respins.
Având în vedere considerentele arătate, Curtea constată că hotărârea atacată este temeinică şi legală, astfel, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâţi.
În temeiul dispoziţiilor art. 274 alin. (1) C. proc. civ., vor fi obligaţi recurenţii pârâţi la 5.000.000 lei cheltuieli de judecată, intimatei-reclamante.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâţii F.E. şi B.E. împotriva deciziei nr. 431/Ap din 4 iulie 2001 a Curţii de Apel Braşov, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Obligă recurenţii la 5.000.000 lei cheltuieli de judecată, intimatei-reclamante.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 18 iunie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3103/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3106/2003. Comercial → |
|---|
