CSJ. Decizia nr. 3213/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3213/2003
Dosar nr. 722/2002
Şedinţa publică din 27 iunie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea introdusă pe rolul Tribunalului Cluj, la 26 iulie 2000, reclamantul D.A.D., în contradictoriu cu pârâta, SC S.I.E.T.A. S.A., a solicitat instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună anularea hotărârii A.G.A. din 30 iunie 2000, să constate retragerea reclamantei din S.I.E.T.A., începând cu data de 19 aprilie 2000, să oblige pârâta să procedeze la efectuarea cuvenitelor modificări din actele constitutive ale societăţii şi, în registrul acţionarilor, să oblige pârâta să-i plătească contravaloarea celor 419 acţiuni, la valoarea proporţională cu activul social net, rezultat din ultimul bilanţ (pentru anul 1999) prezentat şi adoptat la A.G.A. din 10 aprilie 2000, să oblige pârâta la plata dobânzii legale asupra sumei datorate cu titlu de contravaloare acţiuni, de la data introducerii cererii şi până la achitarea integrală a creanţei, cu cheltuieli de judecată aferente.
În motivarea acţiunii, reclamanta a arătat că, în calitate de acţionar al societăţii pârâte, şi-a exprimat nemulţumirea în legătură cu schimbarea sediului acesteia, în cadrul şedinţei A.G.A., ocazie cu care a formulat o cerere, prin care a solicitat şi achitarea contravalorii acţiunilor pe care le deţinea, depunând toate acţiunile sale.
A mai arătat reclamanta că, deşi a invocat dreptul prevăzut de art. 133 din Legea nr. 31/1990, în A.G.A. din 30 iunie 2000, i s-a respins cererea de retragere şi de plată a contravalorii acţiunilor. Reclamantul mai arată că s-a opus acestei hotărâri şi că a cerut să se înscrie acest fapt în procesul verbal al şedinţei din 10 aprilie 2000.
Tribunalul Cluj, prin sentinţa civilă nr. 140/C din 24 ianuarie 2001, a admis acţiunea reclamantului şi, în consecinţă, a dispus anularea parţială a hotărârii A.G.A. din 30 iunie 2000, în ceea ce priveşte respingerea solicitării reclamantului, de a renunţa la calitatea de acţionar şi plata contravalorii acţiunilor, a constatat că reclamanta s-a retras din societate în data de 19 aprilie 2000, a dispus ca pârâta să efectueze modificările în actele constitutive şi registrul acţionarilor, a obligat pârâta să achite reclamantei o dobândă de 35 % pe an, începând cu data rămânerii definitive a prezentei hotărâri şi, până la achitarea integrală a debitului, a obligat pârâta să achite reclamantului 27.161.472 lei cheltuieli de judecată.
În pronunţarea acestei soluţii, instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că, prin hotărârea A.G.A. din 30 iunie 2000, s-a respins, în mod nelegal, solicitarea reclamantei, de a renunţa la calitatea de acţionar şi plata contravalorii acţiunilor pe care le deţinea la societatea pârâtă.
Împotriva acestei hotărâri, au declarat apel reclamantul D.A.D. şi pârâta SC S.I.E.T.A. S.A., criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Reclamantul D.A.D. a solicitat schimbarea hotărârii instanţei de fond, în ceea ce priveşte termenul de la care pârâta urma să suporte dobânda de 35 %, solicitând ca aceasta să fie acordată de la data promovării acţiunii. În motivarea apelului, reclamantul a invocat deprecierea accentuată a monedei naţionale, care a dus la diminuarea valorii creanţei.
Pârâta SC S.I.E.T.A. S.A. a solicitat admiterea apelului şi schimbarea sentinţei, în sensul respingerii acţiunii, motivat de faptul că instanţa de fond a dat o interpretare greşită dispoziţiilor art. 133 din Legea nr. 31/1990.
Curtea de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 414 din 25 aprilie 2001, a respins, ca nefondate, apelurile, reţinând, în ceea ce priveşte apelul reclamantului, că obligaţia de plată nu este lichidă, creanţa devenind lichidă prin determinarea făcută de instanţă, iar în ceea ce priveşte apelul pârâtei, instanţa de apel a reţinut că Legea nr. 31/1990 nu distinge între schimbarea sediului social în aceeaşi localitate sau nu, după cum nu distinge între înregistrarea unui prejudiciu sau nu, de asociatul care a votat împotriva schimbării sediului social.
Recursul declarat împotriva acestei decizii de către pârâta SC S.I.E.T.A. S.A. Cluj, a fost anulat ca netimbrat, prin Decizia nr. 623 din 1 februarie 2002.
Contestaţia în anularea deciziei pronunţată în recurs, formulată de contestatoarea SC S.I.E.T.A. S.A. Cluj, a fost admisă prin Decizia Curţii Supreme de Justiţie nr. 6520 din 5 noiembrie 2002 şi, pe cale de consecinţă, s-a anulat Decizia astfel atacată, fixându-se termen pentru soluţionarea recursului.
Pârâta a invocat, în recurs, ca temeiuri de drept, dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., coroborate cu cele ale art. 314 C. proc. civ.
Criticile, aduse de pârâtă deciziei recurate, vizează, în esenţă, greşita aplicare şi interpretare dată de instanţe prevederilor art. 133 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Curtea, analizând Decizia recurată prin prisma criticilor formulate, constată că recursul este nefondat, pentru motivele ce se vor arăta în continuare.
Prin dispoziţiile art. 133(1) din Legea nr. 31/1990, republicată, legiuitorul a instituit, în mod neechivoc, dreptul acţionarului, care este în dezacord cu hotărârile A.G.A. în ceea ce priveşte schimbarea obiectului principal de activitate a societăţii, mutarea sediului sau forma societăţii, de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le posedă.
De reţinut este faptul că dispoziţiile legale la care am făcut referire nu comportă condiţionări ale exercitării unui atare drept al acţionarului, cu excepţia celor conţinute explicit de alin. (2) al aceluiaşi articol - depunerea acţiunilor şi a declaraţiei de retragere.
Întrucât legiuitorul nu a circumstanţiat în nici un fel sintagma „mutare de sediu", susţinerile recurentei, cu privire la faptul că, prin exercitarea acestui drept, s-ar contraveni păstrării organismului social şi că mutarea viza numai distanţa de 5 m, au caracter colateral, fără relevanţă în cauză.
Într-o accepţiune teleologică, dispoziţiile art. 133 din Legea nr. 31/1990, republicată, prin dreptul de retragere pe care îl conferă oricărui asociat, în condiţiile expres şi limitativ prevăzute, schimbarea obiectului principal de activitate, formei societăţii, mutarea sediului, relevă, odată în plus, elementele esenţiale de identificare şi de continuitate ale unei societăţi comerciale, având ca finalitate sancţionarea tentativelor care ar conduce la producerea unor dezechilibre în parcursul existenţial al unei societăţi comerciale.
În considerarea celor ce preced, Curtea, în temeiul art. 312 C. proc. civ., va respinge recursul, ca nefondat.
Având în vedere şi dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., Curtea va obliga recurenta să plătească intimatului D.A.D. suma de 63.356.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta SC S.I.E.T.A. S.A. Cluj împotriva deciziei nr. 414 din 25 aprilie 2001 a Curţii de Apel Cluj Napoca., secţia comercială.
Obligă recurenta-pârâtă să plătească intimatului-reclamant D.A.D. suma de 63.356.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 27 iunie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3211/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3212/2003. Comercial → |
|---|
