CSJ. Decizia nr. 3287/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3287/2003
Dosar nr. 1575/2001
Şedinţa publică din 2 iulie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la data de 24 martie 2000, reclamanta SC C.C. SRL Constanţa a chemat în judecată pârâtul, Fondul Proprietăţii Private Bucureşti, devenit A.P.A.P.S., solicitând ca, pe baza probelor ce se vor administra, să fie obligat pârâtul să încheie cu reclamanta act adiţional la contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 650 din 21 noiembrie 1995 şi nr. 577 din 26 octombrie 1995, evaluarea terenului vândut să se facă raportat la data de 24 ianuarie 2000, pentru suprafaţa de 42,51 mp.
În motivarea acţiunii, s-a arătat că a solicitat divizarea patrimoniului SC A.C. SA, în urma căreia s-a constituit SC C.T. SA, ale cărei acţiuni au fost achiziţionate în totalitate de reclamantă, care a devenit unic proprietar al activului (magazin nr. 156) întrucât terenul aferent magazinului nu avea clarificată situaţia juridică, acesta nu a făcut obiectul vânzării-cumpărării. Invocă HG nr. 450/1999 pentru a cumpăra şi terenul, prin negociere, la preţul de la data introducerii acţiunii, respectiv, 20 martie 2000.
Tribunalul Constanţa, secţia comercială, prin sentinţa nr. 1529, pronunţată la data de 1 iunie 2000, a admis acţiunea reclamantei, în contradictoriu cu F.P.S. Bucureşti, şi, în consecinţă: obligă pârâta să încheie cu reclamanta act adiţional la contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 650 din 21 noiembrie 1995 şi nr. 577 din 26 octombrie 1995, evaluarea terenului vândut făcându-se, raportat la data de 24 martie 2000, pentru suprafaţa de 42,91 mp.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut că din art. 7.3 alin. (2) al contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 577 din 26 octombrie 1995 şi nr. 650 din 21 noiembrie 1995, rezultă faptul că „cumpărătorul se obligă, în mod irevocabil, să accepte majorarea de preţ corespunzătoare valorii terenurilor şi să plătească această diferenţă, în condiţiile care se vor conveni prin act adiţional la prezentul contract". Din actul adiţional la protocolul nr. 2750 din 3 iulie 1995, reiese că SC A.C. SA a predat către reclamantă atât magazinul 15B, cât şi terenul aferent (42,51 mp). Din certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, seria C.T. nr. 34 din 25 aprilie 1997, s-a constituit dreptul de proprietate şi asupra terenului în litigiu în favoarea SC A.C. SA Constanţa.
Tribunalul, în considerarea acestor acte, a reţinut că acţionarul F.P.S. Bucureşti nu şi-a respectat obligaţia contractuală prevăzută la art. 7.3. alin. (2) din contractele menţionate, în sensul de a încheia act adiţional pentru a vinde şi terenul aferent magazinului.
Împotriva sentinţei pronunţată de tribunal, pârâtul a declarat apel, invocând următoarele motive:
- necompetenţa materială a Tribunalului în favoarea Curţii de Apel pe temeiul art. 43 alin. (3) din OG nr. 58/1997, modificată prin Legea nr. 99/1999, şi
- prescripţia dreptului la acţiune, conform art. 3228 din OUG nr. 88/1997, termenul special de 3 luni;
- pe fond, clauza, prevăzută la art. 7.3. din contract, nu obligă F.P.S. să vândă terenul, ci stabileşte în sarcina cumpărătorului obligaţia acceptării majorării preţului, cu suma reprezentând valoarea terenurilor indicate în certificatele de atestare a dreptului de proprietate.
Curtea de Apel Constanţa, secţia comercială, prin Decizia nr. 1014/COM, pronunţată la data de 8 decembrie 2000, a respins, ca nefondat, apelul pârâtului F.P.S. Bucureşti, reţinând că:
- prima excepţie de ordine publică, privind competenţa materială, nu poate fi primită, dispoziţiile art. 43 alin. (3) din OG nr. 88/1997, modificată prin Legea nr. 99/1999, neindicând curţile de apel, ci „secţiile comerciale ale instanţelor judecătoreşti", astfel că, în raport cu criteriul valoric, potrivit art. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ., competenţa aparţine Tribunalului Constanţa, secţia comercială;
- excepţia prescripţiei dreptului la acţiune în termenul special de 3 luni, prevăzută de art. 3228 din OG nr. 88/1997, nu operează, textul stabilind că acest termen curge de la data la care „a cunoscut sau a trebuit să cunoască existenţa operaţiunii sau actul atacat ori de la data naşterii dreptului". Reclamanta a introdus acţiunea la 24 martire 2000, după ce a luat la cunoştinţă de clarificarea regimului juridic al terenului şi emiterea certificatului de atestare a dreptului de proprietate pentru SC A.C. SA.
Prin petiţia înregistrată la data de 6 februarie 2001, pârâtul F.P.S. Bucureşti devenit Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, prescurtat A.P.A.P.S. Bucureşti, a declarat recurs, întemeiat în drept pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Prin motivele de recurs, pârâta arată că încheierea celor două contracte de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 650 din 21 noiembrie 1995 şi nr. 577 din 26 octombrie 1995, a avut ca temei legal Legea nr. 58/1991, ce permitea o modificare a contractelor după obţinerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului şi care, în momentul vânzării acţiunilor, nu avea regimul juridic clarificat.
Acest act normativ, precizează recurenta, a fost abrogat şi înlocuit de OG nr. 88/1997, care conţine prevederi exprese (art. 322) cu privire la obligativitatea societăţilor comerciale, la care statul este acţionar, de a-şi majora capitalul social cu valoarea terenurilor pentru care se obţin certificate de atestare a dreptului de proprietate, majorare care operează de drept în favoarea statului.
Se menţionează că certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, ce face obiectul cauzei, a fost eliberat de Consiliul judeţean Constanţa, la data de 25 aprilie 1997, prin certificatul cu seria C.T. nr. 0034, ulterior încheierii celor două contracte de vânzare-cumpărare de acţiuni, iar acest certificat a fost emis pe numele SC A.C. SA Constanţa, societate din care s-a înfiinţat, prin divizare, intimata-reclamantă.
Recurenta susţine că aceste aspecte esenţiale nu au fost reţinute în considerentele nici uneia din cele două hotărâri judecătoreşti atacate prin prezentul recurs.
În plus, arată recurenta, aceste hotărâri nu au reţinut textul imperativ al art. 322 alin. (3) care precizează că, „dacă în situaţia în care certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natură al statului, în schimbul căruia se vor emite acţiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituţiei publice implicate. Cumpărătorul are un drept de opţiune la cumpărarea de la instituţia publică implicată, la un preţ convenit în contractul iniţial de vânzare a acţiunilor. Cumpărătorul îşi poate exercita această opţiune în termen de 2 luni de la data înregistrării majorării capitalului social".
Faţă de cele menţionate, recurenta consideră că cererea intimatei, ca şi cele două hotărâri judecătoreşti atacate, nu are un temei legal pentru admitere, deoarece, pe de o parte, nu a fost respectat termenul de 15 zile, prevăzut la clauza 7.3. din cele două contracte, pentru încheierea actului adiţional, iar pe de altă parte, certificatul de atestare a dreptului de proprietate nu a fost eliberat pe numele intimatei-reclamante, cumpărător în cele două contracte, ci pe numele unei terţe persoane.
Pentru motivele arătate, recurenta a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi a sentinţei nr. 1529/COM din 2000 şi, pe fond, respingerea acţiunii reclamantei, ca neîntemeiată.
Recursul declarat de pârâtă nu este fondat şi urmează să fie respins.
Încheierea contractului a avut ca temei legal, Legea nr. 58/1991, care îngăduia modificarea contractelor de privatizare după obţinerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate, dar acest act normativ a fost abrogat şi înlocuit cu O.U.G nr. 88/1997, care conţine prevederi exprese cu privire la obligativitatea societăţilor la care statul este acţionar de a-şi majora capitalul social cu valoarea terenurilor.
Aşa cum susţine şi recurenta, la data încheierii contractului erau aplicabile dispoziţiile Legii nr. 58/1991 şi, ca atare, în mod justificat instanţele au examinat acţiunea în raport cu acest act normativ şi cu prevederile contractuale, stabilind că A.P.A.P.S. nu şi-a îndeplinit obligaţia prevăzută în clauza 7.3., în sensul de a încheia actul adiţional pentru vânzarea terenului aferent magazinului.
Din acest punct de vedere, atât instanţa de fond, cât şi cea de apel au reţinut, în mod justificat, că obligaţia A.P.A.P.S. se stabileşte şi în raport cu dispoziţiile art. 969 C. civ., potrivit căruia convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante.
Recurenta-pârâtă a mai arătat că reclamanta nu a respectat termenul de 15 zile de la emiterea certificatului de atestare, prevăzut în contract la art. 7.3 alin. (3), pentru a se solicita încheierea actului adiţional, dar această critică a fost în mod justificat înlăturată de curtea de apel, care a reţinut că reclamanta ar fi putut sesiza instanţa numai după clarificarea regimului juridic al terenului şi emiterea certificatului de atestare a dreptului de proprietate pentru societatea comercială privatizată (SC A.C. SA).
Împrejurarea că certificatul de atestare a dreptului de proprietate a fost eliberat pe numele unei terţe persoane – SC A.C. SA – se explică prin aceea că societatea comercială reclamantă a apărut prin divizarea patrimoniului SC A.C., fiind de presupus că documentaţia a fost întocmită anterior divizării, pe numele societăţii „mamă".
Pentru toate aceste considerente, recursul A.P.A.P.S. va fi respins, ca nefondat, conform art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
IN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta A.P.A.P.S. Bucureşti împotriva deciziei nr. 1014/COM din 8 decembrie 2000 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 2 iulie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 328/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3288/2003. Comercial → |
|---|
