CSJ. Decizia nr. 3329/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3329/2003
Dosar nr. 9205/2001
Şedinţa publică din 4 iulie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată, sub nr. 1460 din 21 septembrie 2000, la Tribunalul Argeş, reclamantul D.C. a solicitat, în contradictoriu cu SC O.C.I. SRL, excluderea pârâtei N.J. din societate.
Motivându-şi cererea, reclamantul a arătat că, împreună cu pârâta, formează cei doi asociaţi ai societăţii şi administratori, însă, aceasta din urmă nu şi-a îndeplinit obligaţiile asumate, a adus pagube societăţii şi şi-a însuşit mai multe rafturi aparţinând magazinului societăţii.
La data de 30 octombrie 2000, pârâta a formulat cerere reconvenţională, prin care a solicitat dizolvarea societăţii datorită neînţelegerilor dintre asociaţi, care nu au mai lucrat împreună din luna martie 2000.
Tribunalul Argeş, prin sentinţa civilă nr. 133/C din 12 februarie 2001, a admis acţiunea reclamantului şi a dispus excluderea pârâtei din societate.
Totodată a respins, ca neîntemeiată, acţiunea pârâtei privind defalcarea societăţii.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut că din probele dosarului, rezultă că de administrarea şi funcţionarea societăţii, s-a ocupat numai reclamantul, că pârâta şi-a însuşit mai multe rafturi de la magazinul societăţii şi le-a dus la societatea soţului său, unde, de altfel, era şi salariată.
A mai reţinut că, în speţă, nu au fost îndeplinite cerinţele prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990, pentru a se dispune defalcarea societăţii.
Această sentinţă a fost menţinută de Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, care, prin Decizia nr. 510/C/A din 17 noiembrie 2001, a respins, ca nefondat, apelul pârâtei reclamante. Instanţa de apel a reţinut că, în speţă, s-a făcut dovada că pârâta şi-a însuşit bunuri ale societăţii, aducându-i prejudiciu prin neutilizarea în scopul desfăşurării activităţii.
A mai reţinut că neînţelegerile dintre asociaţi, invocate de pârâtă, nu pot conduce la defalcarea societăţii, aceasta fiind o măsură extremă, în speţă, nefiind îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, invocând, ca temei de drept, dispoziţiile art. 304 pct. 7 şi 10 C. proc. civ.
Recurenta a susţinut că, în mod greşit, s-a dispus excluderea sa din societate, întrucât nu s-a făcut dovada îndeplinirii condiţiilor prevăzute de art. 217 din Legea nr. 31/1990, ci, dimpotrivă, probele administrate în cauză dovedesc că reclamantul s-a comportat ca unic asociat al societăţii, luând decizii de unul singur, a folosit patrimoniul societăţii în interesul său personal, a angajat persoane fictive pe statul de plată – fraude de natură a diminua profitul unităţii.
A mai susţinut că datorită neînţelegerilor grave dintre asociaţi, scopul pentru care a fost constituită societatea nu mai poate fi atins, astfel că se impunea dizolvarea societăţii.
Verificând legalitatea şi temeinicia deciziei atacate în raport cu criticile formulate, cât şi din oficiu, conform art. 306 alin. (2) C. proc. civ., Curtea constată că recursul nu este fondat pentru următoarele considerente.
Instanţa de apel a făcut o analiză minuţioasă a probelor administrate în cauză şi a reţinut în mod corect că, în speţă, sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 217 lit. a) şi 218 din Legea nr. 31/1990, întrucât pârâta nu şi-a adus aportul la care s-a obligat prin actul constitutiv al societăţii.
Astfel, pârâtei îi revenea obligaţia de a contribui la obiectul de activitate prevăzut în Anexa I a actului constitutiv al societăţii şi care constă în comerţ cu piese şi accesorii pentru autovehicul.
Ignorând aceste obligaţii, pârâta nu a desfăşurat nici o activitate prin care să contribuie la bunul mers al societăţii, nu a contribuit în nici un mod la aprovizionarea magazinului, nici la preluarea încasărilor de la magazin, depunerea acestora în bancă sau la furnizori.
Mai mult, s-a făcut dovada că recurenta şi-a însuşit bunuri din patrimoniul societăţii, respectiv, rafturile magazinului, transportându-le la magazinul soţului său, împiedicând astfel desfăşurarea activităţii magazinului.
Susţinerea recurentei că, pentru funcţionarea societăţii, ar fi suficient numai aportul bănesc pe care l-a adus la constituirea capitalului social, este neîntemeiată, întrucât societatea nu poate funcţiona fără aportul efectiv, prin activităţi concrete şi măsuri impuse de viabilitatea societăţii şi fără un capital de rulaj cu mult mai mare decât aportul acesteia.
Critica referitoare la respingerea cererii reconvenţionale nu este întemeiată.
Potrivit art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990, societatea poate fi dizolvată pentru neînţelegeri grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii.
Or, rezultă din probele dosarului că societatea pârâtă a funcţionat şi funcţionează în bune condiţii, prin efortul depus de reclamant.
Susţinerea recurentei, în sensul că reclamantul-intimat a luat măsuri de unul singur, nu poate fi considerat ca argument pentru dizolvarea societăţii, întrucât aceasta se află în culpă prin faptul că nu a desfăşurat nici un fel de activităţi în cadrul societăţii.
De altfel, dizolvarea societăţii, pentru grave neînţelegeri între asociaţi, constituie o soluţie excepţională, iar criteriul, pe baza căruia se poate alege soluţia optimă, în acest sens, este acela al interesului social, care, în cazul de faţă, este acela al continuării societăţii.
Aşa fiind, în mod just, instanţele au respins, ca neîntemeiată, cererea reconvenţională formulată de pârâtă şi având ca obiect dizolvarea societăţii pârâte.
În consecinţă, faţă de considerentele expuse, Curtea constată că Decizia atacată este legală şi temeinică, motiv pentru care, în conformitate cu art. 316 şi 296 C. proc. civ., recursul declarat de pârâtă va fi respins ca nefondat.
Întrucât pârâta se afla în culpă procesuală, conform art. 274 C. proc. civ., va fi obligată la plata sumei de 500.000 lei cheltuieli de judecată către intimatul reclamant, justificată cu chitanţa nr. 165/2002.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta N.J. împotriva deciziei nr. 510 din 17 noiembrie 2001 a Curţii de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Obligă recurenta N.J. la plata sumei de 500.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată către intimata SC O.C.I. SRL Piteşti.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 4 iulie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3325/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3330/2003. Comercial → |
|---|
