CSJ. Decizia nr. 3735/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3735/2003
Dosar nr. 4027/2001
Şedinţa publică din 1 octombrie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 817 din 13 octombrie 1999 a Tribunalului Alba, s-a admis cererea reclamantei, S.M. Baia de Arieş şi pârâta, SC A. SA Zlatna, a fost obligată la plata sumei de 4.055.361.188 lei, reprezentând contravaloarea produselor livrate, precum şi la 4.055.361.188 lei, reprezentând penalităţi pentru plata cu întârziere a preţului şi la 89.372.224 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel, s-a reţinut că părţile au stabilit, la art. 24 din contract, că în situaţia în care beneficiarul nu are capacitate de plată, iar contravaloarea produselor nu intră în activul furnizorului, conform art. 23 din contract, preţul de decontare se socoteşte a fi cel practicat conform legii la data decontării. Că odată acceptate clauzele contractuale, părţile trebuie să le îndeplinească în virtutea forţei obligatorii a contractului.
Cum pârâta nu a efectuat plata produselor în condiţiile stabilite prin contract, pretenţiile formulate de reclamantă sunt întemeiate.
Curtea de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi contencios administrativ, prin Decizia civilă nr. 148 din 23 februarie 2001, a admis apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei tribunalului, pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a respins acţiunea formulată de reclamantă şi a obligat-o la 43.737.112 lei cheltuieli de judecată către pârâtă.
S-a reţinut, în considerentele deciziei, că pârâta a fost obligată, prin sentinţa civilă nr. 534 din 13 mai 1997 a Tribunalului Alba, la plata sumei de 3.111.145.093 lei, cu titlu de preţ, precum şi la 858.472.988 lei penalităţi, întrucât nu a achitat contravaloarea produselor livrate de reclamantă în baza contractului de vânzare-cumpărare nr. 2/1996.
Reclamanta a pretins în litigiul dedus judecăţii o diferenţă de preţ şi, respectiv, penalităţi de întârziere rezultate în urma nerespectării de către pârâtă a clauzei de la art. 24 din contract, din care părţile au stabilit că preţul de decontare se socoteşte a fi cel practicat conform legii la data decontării.
Deşi pârâta a fost obligată la plata unor sume reprezentând diferenţa dintre preţul negociat şi preţul maxim stabilit prin HG nr. 37/1997 şi la plata penalităţilor aferente, preţul maxim stabilit prin acest act normativ nu poate fi definit ca „cel practicat conform legii la data decontării", deoarece preţul este cel negociat de părţi şi acesta nu poate fi depăşit.
Pe de altă parte, instanţa a stabilit că, potrivit art. 43 alin. (1) din Legea nr. 31/1999, republicată, reclamanta, sucursala din cadrul filialei SC A.I. SA Abrud, nu are calitate procesuală activă.
Reclamanta S.M. Baia de Arieş a declarat recurs, în temeiul art. 304 pct. 9-11 C. proc. civ., şi a susţinut că Decizia instanţei de apel este nelegală şi netemeinică.
A arătat recurenta că în momentul încheierii contractului şi al realizării acordului de voinţă, părţile au stabilit un preţ determinat cel prevăzut la art. 21 alin. (1) din contract în vigoare la acea dată şi un preţ determinabil, cel prevăzut la art. 21 alin. (3) şi art. 24, ambele fiind preţuri reale, întrucât contractul încheiat a fost cu executare succesivă privind efectuarea mai multor prestaţii la termene diferite.
S-a susţinut că, deşi instanţa de apel a reţinut că, la data pronunţării deciziei nr. 534/1997, era în vigoare HG nr. 37 din 26 februarie 1997, aceasta nu are relevanţă sub aspect juridic, întrucât obiectul acelui dosar l-a constituit plata facturilor iniţiale şi penalităţi pentru plata cu întârziere a acestora şi nu diferenţa de preţ.
Instanţa nu a ţinut seama de constatările raportului de expertiză contabilă şi de răspunsul la obiecţiuni a expertului prin care acesta a constatat că nu toate diferenţele de preţ se datorează numai neaplicării HG nr. 37/1997, întrucât există diferenţe de preţ şi anterioare publicării acestui act normativ.
Recurenta a precizat că, în mod eronat, instanţa de apel a reţinut că nu are calitate procesuală activă şi a invocat numai dispoziţiile art. 43 alin. (1) din Legea nr. 31/1999, fără a avea în vedere art. 28 din contractul de vânzare-cumpărare nr. 2/1996, prin care vânzătoarea a acordat mandat comercial expres subunităţilor sale în exercitarea acţiunilor judecătoreşti împotriva cumpărătorului.
Calitatea procesuală activă rezultă şi din prevederile art. 27 din contract în care s-a menţionat că în litigiile cu persoanele fizice şi juridice din afara companiei fiecare subunitate îşi reprezintă şi apără interesele în nume propriu, precum şi din faptul că anexa nr. 12 a contractului a fost semnată de reprezentanţii subunităţii recurente.
Recursul reclamantei este fondat.
În mod greşit instanţa de apel a reţinut că reclamanta, sucursală în cadrul filialei SC A.I. SA Abrud, nu are calitate procesuală activă.
Este adevărat că pârâta a încheiat contractul de vânzare-cumpărare nr. 2/1996 cu R.A. C. Deva, în calitate de vânzător, dar, la art. 29 din convenţia părţilor, s-a stabilit că atât concilierile, cât şi eventualele acţionări în judecată se vor realiza cu subunităţile regiei, conform împuternicirilor de reprezentare emise.
Pe de altă parte, în art. 27 din Regulamentul privind competenţele şi atribuţiile funcţionale pentru S.M. Baia de Arieş din structura filialei A.I. SA Abrud, filiala a acordat împuternicire de reprezentare în nume propriu subunităţilor sale şi a stabilit că în litigiile cu persoanele fizice şi juridice din afara companiei, fiecare subunitate îşi reprezintă şi apără interesele în nume propriu.
Din coroborarea acestor prevederi legale şi contractuale, rezultă că, deşi reclamanta, sucursală, nu are personalitate juridică în condiţiile art. 43 alin. (1) din Legea nr. 31/1999, a primit împuternicire să reprezinte societatea comercială cu care pârâta a încheiat contractul în faţa instanţelor de judecată şi, deci, i s-a acordat mandat expres în acest sens.
Faţă de toate aceste considerente, Curtea constată că reclamanta are calitate procesuală activă şi poate să figureze în proces în nume propriu, pentru realizarea drepturilor născute în cadrul raporturilor comerciale deduse judecăţii.
Criticile recurentei sunt întemeiate şi pe fondul litigiului.
Prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 2/1996 (dosar fond) R.A. C. Deva s-a obligat să livreze, prin exploatările miniere din subordinea sa, concentrate aurifere, cuprifere şi aurifere cu conţinut de cupru în cantităţile şi la conţinuturile prezentate în anexa 1, care face parte integrantă din contract.
Părţile au stabilit, la art. 20 din contract, preţul şi modalităţile de plată, în sensul că beneficiarul este dator să plătească în urma facturării iniţiale şi a celei definitive, iar la art. 22 s-a prevăzut că plata se va face în termen de 5 zile de la primirea concentraţiei pe baza dispoziţiei de încasare şi factura întocmită de vânzător.
La art. 21 alin. (1) din convenţia părţilor s-a prevăzut ca preţul metalelor să fie cel stabilit prin negocieri sub supravegherea Ministerului Industriilor şi Ministerului Finanţelor, iar la alin. (3) al aceluiaşi articol au prevăzut că aceste preţuri urmează să se modifice ori de câte ori forurile competente hotărăsc aceasta.
Părţile, de comun acord, au stipulat, la art. 24 din contract, clauza conform căreia în situaţia în care beneficiarul nu are capacitate de plată, iar contravaloarea produselor nu intră în activul furnizorului în termenul prevăzut la art. 23, preţul de decontare să fie cel practicat, conform legii la data decontării.
Din coroborarea acestor prevederi contractuale rezultă că preţul produselor contractate este cel stabilit, de comun acord de părţi, potrivit art. 969 C. civ., dar care, datorită specificului produselor ce formează obiectul contractului, diferă în funcţie de normele legale în vigoare în caz de neplată la scadenţă a acestora.
Nu poate fi reţinută apărarea intimatei, în sensul că s-a încălcat principiul libertăţii de voinţă a părţilor, prevăzut de art. 969 C. civ., cât timp părţile, de comun acord, au stipulat aceste clauze contractuale şi nu s-a solicitat constatarea nulităţii acestora.
Aşa fiind, preţul datorat de intimaţi este cel practicat conform legii la data decontării, cum părţile au stipulat în clauza de la art. 24 din contract.
Este adevărat că o parte din facturile ce formează obiectul litigiului dedus judecăţii se regăsesc şi în dosarul nr. 853/1997, în care s-a pronunţat sentinţa civilă nr. 534 din 13 mai 1997 a Tribunalului Alba, rămasă irevocabilă, şi prin care SC A. SA Zlatna a fost obligată la plata sumei de 3.969.618.081 lei pretenţii către recurentă.
Diferenţele de preţ pretinse de reclamantă în litigiul de faţă şi calculate conform prevederilor HG nr. 37/1997 se referă numai la partea din valoarea facturilor neachitată la data intrării în vigoare a acestui act normativ.
Chiar dacă reclamanta a luat în calcul facturi de două ori, suma neachitată de pârâtă la data intrării în vigoare a HG nr. 37/1997, la care se poate calcula diferenţa de preţ, este mai mare decât cea pretinsă în litigiul dedus judecăţii, aşa cum a stabilit expertul contabil T.N., ale cărui concluzii sunt însuşite de instanţa de recurs.
În mod corect expertul contabil a calculat diferenţele de preţ datorate de pârâtă numai în raport cu valoarea neachitată de aceasta la data intrării în vigoare a HG nr. 37/1997, deoarece, anterior acestei date, nu exista temei legal.
În raport cu clauza penală stipulată de părţi în contract, la art. 27, pârâta datorează pentru această diferenţă de preţ şi penalităţi de întârziere de 0,15%, aşa cum a reţinut în mod just instanţa de fond.
Pentru toate aceste considerente, urmează ca, potrivit art. 312 alin. (2) C. proc. civ., să se admită recursul declarat de reclamantă împotriva deciziei instanţei de apel, ce se va modifica în sensul că se va respinge apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei tribunalului.
Conform art. 274 C. proc. civ., intimata-pârâtă va fi obligată la 47.588.500 lei cheltuieli de judecată în recurs către recurentă, reprezentând taxă de timbru.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta SC C.M. SA Deva, filiala Arieşmin – Baia de Arieş – S.M. Baia de Arieş, împotriva deciziei nr. 148 din 23 februarie 2001 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Modifică Decizia atacată, în sensul respingerii apelului pârâtei SC A. SA Zlatna, împotriva sentinţei nr. 817 din 13 octombrie 1999 a Tribunalului Alba.
Obligă intimata la 47.588.500 lei cheltuieli de judecată în recurs, către recurentă.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 1 octombrie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 3734/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 3736/2003. Comercial → |
|---|
