CSJ. Decizia nr. 4139/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 4139/2003
Dosar nr. 7113/2001
Şedinţa publică din 30 octombrie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 452 pronunţată în şedinţa publică din 3 aprilie 2000 de Tribunalul Iaşi a fost admisă acţiunea introdusă de reclamanta S.C. A.E. SRL cu sediul în Bucureşti în contradictoriu cu pârâta S.C. F. S.A. cu sediul în Iaşi, în sensul că pârâta a fost obligată să restituie reclamantei suma de 629.168,93 dolari SUA sau echivalentul în lei al acestei sume, calculat la cursul de schimb valutar în vigoare la data plăţii, care la data pronunţării prezentei hotărâri însuma 12.142.960.349 lei, precum şi la plata sumei de 190.409.406 lei cu titlu de cheltuieli de judecată. De asemenea s-a luat act de renunţarea de către reclamantă la judecarea capătului de cerere privind obligarea pârâtei la plata unei sume reprezentând dobânda comercială.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că prin contractul nr. 719 din 18 aprilie 1996 părţile au convenit ca S.C. A.E.R. SRL Bucureşti să plătească în avans datoriile pe care S.C. F. S.A. Iaşi le avea către R.E.N.E.L., urmând ca S.C. F. S.A. Iaşi să asigure plata importurilor angajate de S.C. A.E.R. SRL, compensările urmând a se efectua în condiţiile precizate în cuprinsul contractului de cesiune, care se constituia în anexa nr. 2 la contractul nr. 719/1996.
În executarea acestor obligaţii, s-au obţinut ordine de compensare cu o valoare de 1.612.830 USD, S.C. F. S.A. Iaşi efectuând la rândul său, în contul datoriilor contractate de S.C. A.E. SRL Bucureşti, plăţi de 746.617 USD. Prin protocolul încheiat de părţile contractante la data de 20 februarie 1997, se confirmă că S.C. F. S.A. Iaşi avea neonorată faţă de S.C. A.E. SRL Bucureşti o datorie de 866.213 USD, sumă diminuată ulterior la nivelul de 629.168,93 USD ca urmare a livrărilor de produse şi a prestărilor de servicii. Pârâta nu a depus întâmpinare, deşi s-a acordat termen în acest scop, iar reclamanta a făcut dovada că a plătit în contul datoriilor contractate de S.C. F. S.A. Iaşi o sumă mai mare decât cea pe care pârâta a plătit-o în contul datoriilor angajate de S.C. A.E. SRL Bucureşti.
Curtea de Apel Iaşi prin Decizia comercială nr. 232/A din 28 mai 2001 a admis apelul formulat de pârâta S.C. F. S.A. Iaşi împotriva sentinţei civile nr. 452 din 3 aprilie 2000 pronunţată de Tribunalul Iaşi, pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a obligat pârâta să restituie reclamantei suma de 1.584.055.935 lei daune plus 14.355 dolari (USD) sau echivalentul în lei a acestei sume, calculat la cursul de schimb valutar în vigoare la data plăţii, care la data pronunţării prezentei hotărâri însumează 409.117.500 lei şi 44.596.734 lei cheltuieli de judecată la fond. De asemenea a obligat intimata să achite reclamantei suma de 41.798.367 lei cheltuieli de judecată în apel.
Pentru a decide astfel, instanţa de apel a stabilit că între S.C. F. S.A. Iaşi în calitatea de furnizor de produse şi S.C. A.E. SRL Bucureşti au existat relaţii comerciale, în perioada 1995-1998 încheindu-se 5 contracte. Aceste contracte au fost ulterior completate şi modificate prin 15 acte adiţionale, obiecţiuni formulate de beneficiar şi însuşite de furnizor, prin care s-a modificat valoarea iniţială şi clauzele contractuale.
Obligaţiile de plată, pe beneficiari, conform anexei 1,2 contract, depăşesc cu 51.021 USD (912.826-861.805 USD) pe cele rezultate din convertirea în dolari a avansului de 2.436.016.457 lei, luată ca bază de calcul la stabilirea valorii contractului de 816.805 USD.
S.C. F. S.A. Iaşi, conform anexei la contract nr. 7, a plătit efectiv partenerilor externi ai A.E. SRL Bucureşti suma de 855.381 USD, din care 847.450 USD reprezintă contravaloare produse, iar 7.931 USD penalităţi pentru întârzieri la plăţi.
Rezultă că nu s-au efectuat plăţi în valoare de 14.355 USD, de către S.C. F. S.A. Iaşi, astfel.
- valoare contract 861.805 US.
- plăţi efective 847.450 USD
- plăţi neefectuate în cadrul contractului 14.355 US.
Ulterior, contractul nr. 719 din 18 aprilie 1996 a fost completat cu un număr de 8 adiţionale, care sunt convenţii de plată tripartite, încheiate între S.C. A.E. SRL Bucureşti, S.C. F. S.A. Iaşi şi partenerii externi ai S.C. A.E. SRL Bucureşti, documente necesare în efectuarea plăţilor în valută şi condiţionate de B.R.C.E., sucursala Iaşi.
În baza celor 8 acte s-au întocmit anexele 1 şi 2 la contract, care conţin datele: partenerul extern, valoarea de plată în dolari sau mărci, scadenţa plăţii şi observaţii.
Eşalonarea obligaţiilor de plată ale S.C. F. S.A. Iaşi către partenerii externi ai lui A.E. Bucureşti, potrivit anexelor 1 şi 2 la contractul 719 din 18 aprilie 1996, însumează 912.826 USD şi sunt prezentate în anexa nr. 10 la expertiză.
La data de 20 februarie 1997 s-a încheiat un protocol (anexa nr. 5) între părţile aflate în litigiu, privind derularea contractului 719 din 18 aprilie 1996, dar care la pct. 1, „Plăţi avans efectuate de S.C. A.E. SRL Bucureşti în favoarea S.C. F. S.A. Iaşi", s-au inclus plăţi care nu privesc contractul în cauză.
Protocolul încheiat la data de 20 februarie 1997 se referă la derularea contractului 719 din 18 aprilie 1996, iar sumele prezentate n-au legătură cu valoarea acestuia.
Din datele extrase din protocol, rezultă că la pct. I la plăţile efectuate în avans de către A. în favoarea F. S.A. Iaşi, s-au inclus plăţi în valoare de 2.350.000.000 lei, cu un echivalent în dolari de 750.315 USD, care nu privesc contractul 719 din 18 aprilie 1996.
Valoarea obligaţiilor asumate de S.C. F. prin contractul 719 din 18 aprilie 1996 este de 2.436.000.000 lei, cu un echivalent în valută de 861.805 USD. Aceste sume au fost acceptate de ambele părţi, deci cele 30 de ordine de compensare, poziţiile 5-10 protocol nu fac obiectul unui act adiţional la contractul 719/1996.
Toate ordinele de compensare sunt exprimate în lei, sunt documente semnate şi ştampilate de toate părţile care au participat la compensare: emitent, beneficiar şi intermediar.
S.C. A.E. SRL Bucureşti, prin intermediul ordinelor de compensare, efectuează plăţi în lei către furnizorii de utilităţi ai S.C. F., în valoare de 6.989.422.102 lei, dar convertibili în dolari a fost numai suma de 2.436.016.457 lei cu echivalent de 861.805 USD (anexa 6).
În concluzie S.C. A.E. SRL Bucureşti efectuează plăţi cu ordine de compensare, de cele mai multe ori în avans, în contul datoriilor S.C. F. S.A. Iaşi şi acestea însumează 6.989.422.102 lei, din care pentru:
- contract extern 719 din 18 aprilie 1996 în care S.C. F. este intermediar importuri Utilaje şi are o obligaţie de plată de 861.805 USD 2.436.016.457 lei
- contracte interne în valoare de 2.818.939.265 lei, în care S.C. F. S.A. Iaşi este furnizor de produse şi prestator de servicii 4.553.405.645 lei
Valoarea produselor livrate şi serviciilor prestate de către S.C. F. S.A. Iaşi, conform anexelor 15, 16, însumează 3.194.864.710 lei. Rezultă că S.C. A.E. SRL Bucureşti a efectuat plăţi cu ordine de compensare în valoare de 1.358.540.935 lei, urmare a renunţărilor (anulări) la produsele contractate.
Pentru nerestituirea avansului de 1.358.540.935 lei, S.C. F. S.A. Iaşi mai datorează clientului său penalitatea în limita maximă de 8% din valoarea contractelor, respectiv suma de 225.515.000 lei (2.818.939.265 x 8%), penalitate maximă prevăzută în fiecare contract.
Totalul datoriei S.C. F. S.A. actualizată conform clauzelor contractuale interne este de 1.584.055.953 lei şi instanţa va obliga pârâta la plata acestei sume.
Din derularea contractului extern nr. 719 din 18 aprilie 1996 rezultă următoarele:
- Valoarea plăţii A.E. în contul datoriilor S.C. F., cu O.C. este de 2.436.016.457 lei
- Obligaţiile de plată S.C. F. rezultate din convertirea a 6 O.C. în valoare de 2.436.016.457 lei sunt în valoare de 861.805 USD
- Plăţile efective efectuate de S.C. F. pentru partenerii externi ai S.C. A.E. sunt 847.450 USD
- În concluzie plăţile neonorate de S.C. F. sunt de 14.355 USD.
Împotriva deciziei comerciale nr. 232/A din 28 mai 2001 pronunţată de Curtea de Apel Iaşi a declarat recurs S.C. A.P. România SRL cu sediul în Bucureşti (fostă S.C. A.E. SRL Bucureşti) care a criticat hotărârea instanţei de apel, în esenţă, sub aspectele că a fost interpretat în mod greşit PROTOCOLUL din 20 februarie 1997, lipsind de efecte juridice acordul de voinţă al părţilor, precum şi împrejurarea că nu s-a pronunţat asupra apărărilor şi dovezilor administrate, hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii, fiind invocat ca temei de drept dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 10 C. proc. civ.
Intimata pârâtă S.C. F. S.A. Iaşi a depus întâmpinare, motivată în fapt şi în drept, prin care a solicitat respingerea recursului.
Curtea, analizând probele administrate în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, urmează a constata că recursul promovat de reclamanta S.C. A.P. România SRL (fosta S.C. A.E. SRL Bucureşti) este nefondat, urmând a fi respins pentru următoarele considerente.
Printr-o corectă şi integrală apreciere a probelor, instanţa de apel a stabilit cu exactitate raporturile juridice dintre părţi, întinderea drepturilor şi obligaţiilor asumate reciproc, răspunderea care se instituie în situaţia nerespectării clauzelor contractuale, precum şi cadrul juridic aplicabil litigiului de natură comercială.
În corecta stabilire a situaţiei de fapt şi de drept relevanţă juridică maximă prezintă actele depuse de părţi şi raportul de expertiză contabilă întocmit de expert D.A., din analiza lor rezultând că S.C. A.E. Bucureşti, în perioada 1995-1996 a efectuat plăţi cu ordine de compensare, în majoritatea cazurilor în avans, către furnizorii de energie electrică şi utilităţi ai S.C. F. S.A. Iaşi, conform contractului extern nr. 719 din 18 aprilie 1996 şi unui număr de cinci contracte interne pentru produse şi transport, cu precizarea că valoarea iniţială a contractului extern s-a modificat printr-un singur act adiţional, intitulat addendum, fără număr şi dată.
În baza rolului activ, în faza procesuală a apelului, a fost admisă, conform încheierii de şedinţă din 3 iulie 2000, o expertiză contabilă, la care părţile au formulat obiective şi au desemnat experţi consultanţi, iar ulterior au fost admise obiecţiunile intimatei reclamante S.C. A.P. România SRL Bucureşti, la care a răspuns expertul contabil desemnat de instanţă.
Raportul de expertiză contabil-judiciară, bine documentat şi amplu argumentat a evidenţiat cu maximă claritate care a fost valoarea relaţiilor comerciale stabilită prin contractele încheiate între S.C. F. S.A. Iaşi în calitate de furnizor şi S.C. A.E. SRL Bucureşti în calitate de beneficiar, principalele clauze pe acestea le conţin în legătură cu preţul produselor, valoarea contractelor, modalităţile de plată şi penalităţile de perceput în cazul nerespectării clauzelor contractuale, valoarea produselor livrate şi facturate şi cea a sumelor încasate reprezentând contravaloarea acestor produse şi cea a avansurilor acordate potrivit clauzelor contractuale, precum şi valoarea avansurilor aferente contractelor interne, neacoperită prin livrări de produse pe care S.C. F. S.A. Iaşi trebuia să o restituie către S.C. A.E. SRL Bucureşti.
Obligaţiile de plată ale pârâtei au fost determinate prin calcule precise, prin examinarea întregii documentaţii depuse de părţi, astfel că în concluziile raportului de expertiză contabilă, fără dubiu, s-a precizat că S.C. F. S.A. Iaşi datorează reclamantei suma de 1.584.055.953 lei provenită din derularea celor 5 contracte interne şi suma de 14.355 USD provenită din derularea contractului extern nr. 719 din 18 aprilie 1996.
Nu poate fi primită critica din motivele de recurs, respectiv că instanţa de apel a interpretat în mod greşit PROTOCOLUL din 20 februarie 1997, lipsindu-l de efectele juridice ale acordului de voinţă al părţilor, deoarece acest protocol nu se încadrează în limitele obligaţiilor asumate prin contractul extern nr. 719 din 18 aprilie 1996 şi a clauzelor pe care acesta le conţine. În "PROTOCOLUL" părţilor s-au inclus în mod eronat poziţiile 5-10, care reprezintă un număr de 30 de ordine compensate în valoare de 2.350.000.000 lei, cu un echivalent de 750.525 USD. Este adevărat că potrivit clauzei din contractul nr. 719 din 18 aprilie 1996, cap. V pct. 2 "prezentul contract poate fi extins cu acordul părţilor, prin acte adiţionale ulterioare", dar cele 30 de ordine de compensare în valoare de 2.350.000.000 lei nu fac obiectul unui act adiţional la contractul menţionat. Ordine de compensare, prin intermediul cărora reclamanta a efectuat plăţi în contul pârâtei sunt exprimate numai în lei şi nu fac referire la o altă valută, nu menţionează scopul plăţilor iar pentru perioada 15 mai 1996- 20 noiembrie 1996, când acestea au fost emise şi operate, reclamanta nu efectuează comunicări scrise prin care să stabilească plăţi pentru furnizorii externi.
Este pe deplin justificată şi bine motivată teza juridică conform căreia pentru cele 30 de ordine compensate nu au fost întocmite acte adiţionale la contractul extern nr. 791 din 18 aprilie 1996 şi nici convenţii de plată tripartite, acestea din urmă fiind o condiţie obligatorie prevăzută în Normele Metodologice ale B.R.C.E., pentru efectuarea plăţilor externe în valută.
Cadrul juridic expus anterior, în contextul probator valorificat în cauză şi argumentările juridice menţionate, fac ca toate criticile formulate de recurentă să fie nejustificate, urmând a fi respins ca nefondat recursul promovat de reclamanta S.C. A.P. România SRL (fostă S.C. A.E. SRL Bucureşti) nefiind îndeplinite nici una din dispoziţiile art. 304 C. proc. civ., menţinând ca legală şi temeinică Decizia comercială nr. 232/A din 28 mai 2001 pronunţată de Curtea de Apel Iaşi.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge recursul declarat de reclamanta S.C. A.P. România SRL (fostă S.C. A.E. SRL) Bucureşti împotriva deciziei nr. 232/A din 28 mai 2001 a Curţii de Apel Iaşi, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 30 octombrie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 4138/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 414/2003. Comercial → |
|---|
