CSJ. Decizia nr. 615/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 615/2003
Dosar nr. 4764/2000
Şedinţa publică din 5 februarie 2003
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 3159, pronunţată la data de 30 iulie 1999, în dosarul nr. 1330/1998, secţia comercială a Tribunalului Bucureşti a admis acţiunea formulată de reclamanţii C.N. şi alţii, în contradictoriu cu pârâţii C.I. şi alţii, constatând nulitatea absolută a contractelor de cesiune, autentificate sub nr. 2589 din 31 iulie 1997.
Spre a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că încheierea menţionatelor contracte s-a făcut cu nerespectarea clauzei de preemţiune, cuprinsă în art. 10 din statutul societăţii SC A. SA şi cu încălcarea art. 948 pct. 4 coroborat cu art. 966 şi 968 C. civ.
Apelul formulat de pârâtul C.I., împotriva acestei hotărâri, a fost respins, ca nefondat, de secţia comercială a Curţii de Apel Bucureşti, prin Decizia civilă nr. 3097, pronunţată la data de 8 decembrie 1999, în dosarul nr. 2843/1998, cu motivarea că prima instanţă a reţinut în mod corect, faţă de dispoziţiile art. 948 pct. 4, art. 966 şi art. 968 C. civ., coroborate cu art. 10 din statutul societăţii, că sancţiunea nerespectării clauzei de preemţiune este nulitatea contractelor de cesiune în litigiu.
Împotriva deciziei pronunţată în apel a formulat recurs apelantul-pârât C.I., fără a indica temeiul de drept al cererii sale.
În motivarea recursului, s-a arătat, în principal, că hotărârile pronunţate în cauză s-au dat cu încălcarea competenţei materiale a instanţelor civile, faţă de calitatea părţilor, că instanţele au interpretat greşit art. 10 din statutul SC A. SA, iar prin hotărârile pronunţate s-au aplicat greşit dispoziţiile art. 948 pct. 4, art. 966 şi art. 968 C. civ. şi s-au încălcat dispoziţiile art. 969 C. civ., critici care, în conformitate cu dispoziţiile art. 306 alin. (3) C. proc. civ., pot fi încadrate în dispoziţiile art. 304 pct. 3, 8 şi 9 C. proc. civ., invocate, de altfel, ulterior şi de recurent, prin concluziile scrise depuse la dosar.
Recursul este nefondat.
Astfel, este de observat că legiuitorul consideră, potrivit art. 3 paragraful 4, ca acte obiective de comerţ, cumpărările, vânzările de părţi sau de acţiuni ale societăţilor comerciale, indiferent de calitatea părţilor contractante şi de scopurile lor.
Aşa fiind, cum legiuitorul a recunoscut comercialitatea acestui fapt obiectiv de comerţ şi cum obiectul cererii deduse judecăţii îl constituie nulitatea contractelor prin care s-au concretizat atari fapte, rezultă că soluţionarea acesteia aparţine jurisdicţiei comerciale, aşa încât nu poate fi primită critica ce vizează dispoziţiile art. 304 pct. 3 C. proc. civ., întrucât instanţele au respectat normele de competenţă instituite prin art. 2 pct. 1 lit. a), respectiv art. 3, alin. (1) pct. 2 C. proc. civ.
Având în vedere că, prin art. 10 din statutul SC A. SA, cu referire la transmiterea acţiunilor, s-a stabilit că „acestea sunt liber negociabile, transferându-se de preferinţă celorlalţi acţionari la valoarea reală, oferta făcându-se prin notificare" se constată că instanţa de apel, reţinând dreptul de preemţiune al celorlalţi acţionari şi obligaţia notificării lor de către acţionarii cedenţi, a interpretat menţionatul text cu respectarea principiului statornicit de art. 977 C. civ., după intenţia comună a părţilor contractante şi în conformitate cu înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia, aspect ce înlătură critica ce se circumscrie motivului prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
Reţinând că între condiţiile esenţiale de validitate ale unei convenţii, art. 948 C. civ. stipulează la pct. 4 şi cauza licită, pe care legiuitorul a considerat-o necesară la formarea unui contract, în acest sens, elocvente fiind şi dispoziţiile art. 966 şi 968 C. civ., şi că, în speţă, scopul contractelor în litigiu a fost acela de a împiedica accesul acţionarilor SC A. SA, interesaţi de dobândirea acţiunilor în discuţie de la acţionarii cedenţi, în condiţiile prevăzute de evocatul art. 10 din statutul acestei entităţi colective, se remarcă că instanţa de apel a făcut corect aplicarea menţionatelor dispoziţii legale şi nu a nesocotit dispoziţiile art. 969 C. civ., cum greşit se afirmă în susţinerea motivului prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., ale cărui cerinţe nu sunt îndeplinite în speţă.
Pentru aceste considerente, în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2, Curtea va respinge, ca nefondat, recursul apelantului pârât C.I.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâtul C.I. împotriva deciziei nr. 3097 din 18 decembrie 1999 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 5 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 614/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 616/2003. Comercial → |
|---|
