CSJ. Decizia nr. 951/2003. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 951/2003
Dosar nr. 7912/2001
Şedinţa publică din 18 februarie 2003
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 12 aprilie 2000, reclamantele S.I. şi P.V. au chemat în judecată pârâta S.C. S. SA Călăraşi, solicitând dizolvarea pârâtei.
În motivarea acţiunii, reclamantele au susţinut că pârâta a închis societăţile comerciale, le-a închiriat sau dat în locaţie de gestiune, împrejurare ce a făcut imposibilă realizarea obiectului de activitate.
Iar la termenul din 27 iunie 2000, reclamanta P.V. şi-a completat acţiunea, în sensul că a solicitat, în subsidiar, să se ia act de retragerea sa din societatea pârâtă şi să îi plătească contravaloarea acţiunilor, 140.000.000 lei.
Tribunalul Călăraşi, prin sentinţa civilă nr. 438 din 26 septembrie 2000, în baza art. 246 C. proc. civ., a luat act că reclamanta P.V. renunţă la judecata cererii şi a respins acţiunea reclamantei S.I.
Pentru a se pronunţa astfel, tribunalul a reţinut că obiectul de activitate al pârâtei cuprinde şi activităţi de tranzacţii imobiliare, activităţi imobiliare asupra bunurilor proprietatea intimatei şi activităţi imobiliare pe bază de tarife sau contracte, situaţie în care, nu sunt incidente dispoziţiile art. 222 pct. 1 lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, în sensul dispunerii dizolvării societăţii pârâte.
Referitor la cererea de retragere din societate, formulată de reclamanta P.V., s-a reţinut că declaraţia este făcută formal la instanţa de fond, deşi, potrivit art. 133 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, această cerere trebuia depusă la sediul pârâtei, şi a luat act de renunţare la judecata cererii în temeiul art. 246 C. proc. civ. Nemulţumită de această hotărâre, reclamanta S.I. a declarat apel, criticând soluţia dată de tribunal pentru nelegalitate şi netemeinicie, reiterând susţinerile din petitul acţiunii introductive.
Curtea de Apel Bucureşti. secţia VI comercială, prin Decizia nr. 1145 din 10 septembrie 2001, a respins, ca nefondat, apelul reclamantei, reţinându-se că, în cauză, nu operează dispoziţiile art. 222 lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, în sensul că societatea pârâtă desfăşoară activităţi comerciale ce sunt înscrise în statutul societăţii de la constituirea ei, iar prin hotărârea 50/1999 A.G.A. a S.C. S. SA Călăraşi, s-a aprobat, în principiu, divizarea şi dizolvarea fără lichidare a societăţii.
S-a mai reţinut că, în mod corect, tribunalul a apreciat că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 133 pct. 11 din Legea nr. 31/1990 republicată, referitoare la cererea de retragere din societate a reclamantei, iar din materialul probator aflat la dosar nu rezultă că apelanta nu a fost de acord cu hotărârile adoptate de adunarea generală, privind schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului.
În contra celei din urmă hotărâri, reclamanta S.I. a declarat recurs, susţinând, în esenţă, că instanţa de apel nu s-a pronunţat asupra unor dovezi ce erau hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii, şi anume:
a) Hotărârea nr. 50 din 10 decembrie 1999 a A.G.A. de la S.C. S. SA Călăraşi
b) proiectul de dizolvare – divizare a S.C. S. SA Călăraşi solicitat de ea.
În motivarea recursului, recurenta susţine, în esenţă, că, deşi la vremea când s-a ţinut A.G.A. din 10 decembrie 1999, deţinea 102 acţiuni şi a votat împotriva divizării dizolvării de principiu, fără lichidare, a S.C. S. SA Călăraşi, instanţa de apel a reţinut greşit că a fost de acord cu divizarea dizolvării fără lichidare a societăţii pârâte.
Iar, din studiul documentaţiei, privind divizarea-dizolvarea a S.C. S. SA Călăraşi, rezultă, fără echivoc, că recurenta avea dreptul legal de a se retrage din societate, motiv pentru care solicită, în conformitate cu art. 133 pct. 1 din Legea nr. 31/1990, republicată, a se dispune retragerea sa din societate şi restituirea contravalorii acţiunilor deţinute de ea la societatea pârâtă, iar referitor la dizolvarea societăţii, recurenta susţine că dizolvarea societăţii pârâte nu mai este oportună, atâta timp cât exista proiectul de divizare, ce a fost publicat în M. Of. din 30 mai 2001, şi aprobat prin A.G.A. din 9 iunie 2001, conform art. 222 din Legeanr. 31/1990.
În consecinţă, recurenta solicită admiterea recursului, aşa cum a fost formulat.
În conformitate cu dispoziţiile art. 222 lit. b) din Legea nr. 31/1990, societatea se dizolvă prin imposibilitatea îndeplinirii obiectului de activitate.
Din examinarea statutului societăţii pârâte, Curtea constată că, la art. 4, obiectul de activitate al pârâtei cuprinde o multitudine de activităţi şi operaţiuni comerciale. Este adevărat că pârâta nu a mai desfăşurat comerţ cu ridicata, însă, şi-a continuat activitatea societăţii cu tranzacţii imobiliare, astfel încât, în cauză, nu sunt îndeplinite condiţiile textului de lege precizat, în sensul dizolvării societăţii pentru imposibilitatea desfăşurării obiectului de activitate, prevăzută de art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicată, şi a art. 68 lit. a) din statutul societăţii.
Dacă se constată o imposibilitate a realizării obiectului de activitate propus, evident, societatea îşi pierde raţiunea de a exista şi, deci, se dizolvă.
În cauză, societatea comercială avea ca obiect, în afară de comerţul cu ridicata şi cu amănuntul, şi activităţi comerciale, ca tranzacţii imobiliare asupra bunurilor proprii sau închiriate, închirierea, subînchirierea, etc., precizate în actul constitutiv, astfel că nu putea să opereze textul de lege precizat, întrucât pârâta a hotărât să îşi desfăşoare în continuare, un alt obiect de activitate menţionat în actul constitutiv al societăţii.
Aşa fiind, legal şi temeinic, instanţa de apel a apreciat că, în speţă, nu operează dispoziţiile art. 222 din Legea nr. 31/1990, republicată, deoarece societatea pârâtă putea să îşi realizeze obiectul de activitate, în sensul că a hotărât să nu mai desfăşoare comerţul cu ridicata şi cu amănuntul, ci să desfăşoare un alt obiect de activitate cuprins în obiectul de activitate al societăţii pentru asigurarea unei bune desfăşurări şi rentabilizări a societăţii.
Pe de altă parte, în raport de actul depus în recurs, aflat la dosarul de recurs, Curtea apreciază că pârâta, prin administrator, a solicitat dizolvarea societăţii, la cererea acestuia, în baza hotărârilor A.G.A. din 15 octombrie 2001 şi nr. 5 din 9 iunie 2001, aşa încât. asociaţii şi-au exprimat voinţa în acest sens, legea nelimitând cazurile în care societatea poate fi dizolvată prin hotărârea adunării asociaţilor, situaţie în care, critica, cu privire la dizolvare, nu se mai justifică.
În ce priveşte critica recurentei, referitoare la retragerea sa din societate, în conformitate cu art. 133 pct. 1 din Legea nr. 31/1990, este nefondată deoarece, în cauză, nu sunt îndeplinite cerinţele legale prevăzute de norma citată, aşa cum legal şi temeinic au reţinut celelalte instanţe, motiv pentru care se va respinge şi critica reclamantei, de acordare a contravalorii acţiunilor solicitate.
Faţă de cele ce preced, Curtea constată că recursul formulat este nefondat.
Aşa fiind, Curtea.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul formulat de reclamanta Simion Ioana împotriva deciziei nr. 1145 din 10 septembrie 2001 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia VI comercială.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 18 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 950/2003. Comercial | CSJ. Decizia nr. 954/2003. Comercial → |
|---|
