Contracte interdependente. Contract de vânzare-cumpărare. Contract subsecvent de custodie. Efecte. Clauză compromisorie. Stipulaţia preţului
| Comentarii |
|
1. În situaţia încheierii unui contract de vânzare-cumpărare, urmat de preluarea mărfii de către cumpărător în custodie, în baza contractului de custodie încheiat ulterior, şi în care a fost indicat detaliat preţul pe număr de bucăţi livrate în considerarea primului contract (de vânzare-cumpărare), temeiul acţiunii privind plata preţului îl constituie contractul principal, de vânzare-cumpărare. Contractul de custodie, fiind un contract accesoriu, nu dă naştere la drepturi patrimoniale directe, astfel că pretenţiile formulate prin acţiune nu derivă din contractul de custodie, care are doar rolul de a completa drepturile şi obligaţiile izvorâte din contractul de vânzare-cumpărare. Ca atare, între cele două contracte există o strânsă legătură, în sensul că se află într-o strânsă interdependenţă şi se completează reciproc, concluzie ce se impune faţă de faptul că ambele contracte se referă la aceeaşi cantitate marfă (vândută de reclamantă şi preluată în custodie de pârâtă). Prin urmare, lipsa preţului din contractul de vânzare-cumpărare (care într-adevăr ar fi atras nulitatea acestui contract) a fost suplinită prin includerea acestuia în contractul de custodie. 2. Nu se mai poate invoca, prin recursul declarat împotriva hotărârii de respingere a acţiunii în anulare a unei hotărâri arbitrale, nelegalitatea soluţiei conform căreia litigiul născut din neexecutarea contractelor este de competenţa tribunalului arbitral, întrucât excepţia necompetenţei materiale, fiind o excepţie de ordine publică, ar fi presupus posibilitatea formulării contestaţiei în anulare împotriva hotărârii irevocabile, situaţie în care acţiunea în anularea hotărârii arbitrale şi recursul devin inadmisibile.
Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, nr. 278 din 27 Ianuarie 2004
Prin sentința civilă nr. 961/P din 22 mai 2001, Tribunalul Timiș, secția comercială, a admis acțiunea formulată de reclamanta SC M. SRL împotriva pârâtei SC L. SRL, pe care a obligat-o să predea reclamantei 192 bucăți saltele tip P.
Prima instanță a reținut că între părțile în litigiu s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare din 27 iulie 1999, în temeiul căruia reclamanta a livrat pârâtei diferite cantități de saltele tip P., preluate în custodie de pârâtă, în baza contractului încheiat la 29 iulie 1999; că, deși existența produselor în depozitele pârâtei a fost confirmată prin anexa nr. 2 la contractul de custodie, aceasta nu a achitat prețul mărfii, dar nu a procedat nici la restituirea lor. Pârâta a declarat recurs, susținând că, în mod greșit pricina a fost soluționată la instanța de drept comun, deși competența materială revenea, conform clauzei compromisorii, înscrisă în contractul de vânzare-cumpărare, Tribunalului Arbitral de pe lângă Curtea de Arbitraj Comercial Timiș.
Prin decizia nr. 659/R din 26 septembrie 2001, Curtea de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ, a admis recursul pârâtei, a casat sentința atacată și a trimis cauza spre soluționare Comisiei de Arbitraj Comercial de pe lângă Camera de Comerț, Industrie și Agricultură Timiș, reținând excepția privind existența clauzei compromisorii, la art. 16 din contractul de vânzare-cumpărare, și implicit, excepția lipsei competenței materiale de soluționare a pricinii de către instanțele de drept comun.
Tribunalul Arbitral de pe lângă Camera de Comerț, Industrie și Agricultură Timișoara - Comisia de Arbitraj, prin sentința nr. 27 din 24 mai 2002, a admis acțiunea, obligând pârâta să plătească contravaloarea mărfii preluată în custodie și nerestituită, reținând că este legal constituit și este competent material să soluționeze pricina, față de clauza compromisorie înscrisă în contractul de vânzare-cumpărare (art. 16), chiar dacă în contractul de custodie, părțile nu au mai inserat o asemenea clauză, existând o interdependență între cele două contracte, contractul de vânzare-cumpărare având caracterul de contract principal.
Această ultimă hotărâre a fost atacată cu acțiune în anulare de către pârâtă, care a invocat ca temei de drept dispozițiile art. 364 lit. b) și i) C. proc. civ. Prin decizia nr. 1082 din 23 octombrie 2002, Curtea de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ, a respins acțiunea în anulare formulată de pârâtă, reținând că nu pot face obiectul discuției pentru desființarea sentinței arbitrale dispozițiile art. 364 lit. a) și i), întrucât prin decizia anterioară nr. 659/R din 26 septembrie 2001, irevocabilă, s-a stabilit competența de soluționare a litigiului în primă instanță în favoarea Comisiei de Arbitraj Comercial de pe lângă Camera de Comerț, Industrie și Agricultură Timiș. Este de adăugat și faptul că strânsa interdependență dintre contractul de vânzare-cumpărare, în care s-a inserat clauza compromisorie, și contractul de custodie, în care nu s-a prevăzut o asemenea clauză, justifică, în condițiile în care contractul de vânzare-cumpărare are caracterul de contract principal în raport cu contractul de custodie, stabilirea competenței materiale de soluționare a litigiului în primă instanță în favoarea tribunalului arbitral. Ca atare, au fost înlăturate susținerile pârâtei în sensul că, din moment ce în contractul subsecvent de custodie nu a fost prevăzută clauza compromisorie, competența soluționării litigiului izvorât din acest contract ar fi revenit instanțelor de drept comun.
împotriva acestei ultime hotărâri, pârâta a declarat recurs, susținând că, potrivit încheierii din 24 mai 2000, reclamanta a precizat că înțelege să învestească tribunalul arbitral cu soluționarea pretențiilor sale derivând din neexecutarea contractului de vânzare-cumpărare, în care s-a înserat clauza compromisorie, în sensul că, în cazul ivirii unor litigii neconciliabile pe cale amiabilă, soluționarea acestora se va face de către Camera de Arbitraj Comercial. Curtea de Apel Timișoara, în mod greșit și-a însușit aprecierea tribunalului arbitral referitoare la interdependența dintre contractul de vânzare-cumpărare, calificat ca fiind contractul principal, și contractul de custodie încheiat ulterior, în care nu se prevăzuse clauza compromisorie, și a stabilit că raporturile comerciale dintre părți s-au realizat, în fapt, prin încheierea celor două contracte. Chiar dacă ar exista autoritate de lucru judecat, în ceea ce privește competența de soluționare a litigiului izvorât din neexecutarea contractului de vânzare-cumpărare în favoarea tribunalului arbitral, această competență nu poate fi extinsă la litigiul izvorât din contractul de custodie, din moment ce în acesta se prevede expres competența materială a instanțelor de judecată de drept comun.
întrucât, prin dispozitivul hotărârii arbitrale s-a prevăzut expres că "obligă pârâta să plătească reclamantei suma de 147.984.000 lei cu titlu de contravaloare a mărfurilor preluate în custodie și nerestituite", înseamnă că tribunalul arbitral a stabilit că temeiul juridic al obligației de plată îl constituie contractul de custodie care, în absența unei clauze compromisorii exprese atributive de competență, nu îndrituia tribunalul arbitral să pășească la soluționarea litigiului în primă instanță, fiind irelevant sub aspectul competenței materiale dacă raporturile contractuale izvorâte din neîndeplinirea obligațiilor asumate prin cele două contracte sunt sau nu interdependente. Prin urmare, fiind vorba de două contracte comerciale, care nu se suprapun sub aspectul efectelor juridice pe care le generează, și având în vedere voința părților ca litigiile izvorâte din neexecutarea celor două contracte să fie soluționate de instanțe diferite, nu se poate extinde clauza compromisorie din contractul de vânzare-cumpărare și la cel de custodie, în care nu s-a prevăzut o asemenea clauză, astfel că, față de dispozițiile art. 364 lit. b) C. proc. civ., acțiunea în anulare promovată de pârâtă trebuia admisă, întrucât competența de soluționare în primă instanță, derivând din obligațiile neîndeplinite asumate prin contractul de custodie, revenea instanțelor de drept comun iar nu tribunalului arbitral.
în ceea ce privește criticile fundamentate pe dispozițiile art. 364 lit. i) C. proc. civ., pârâta a susținut că, din moment ce părțile nu au convenit prin acordul lor asupra prețului produselor livrate, în baza contractului de vânzare-cumpărare și acesta nici nu poate fi determinat, înseamnă că acestui contract îi lipsește un element esențial, și anume prețul, care atrage sancțiunea nulității absolute, care, fiind o excepție de ordine publică, îndreptățea tribunalul arbitral să analizeze această apărare, mai ales în contextul în care nici o probă de la dosar nu poate duce la concluzia că voința tacită sau implicită a părților a fost în sensul de a practica același preț și în contractul de vânzare-cumpărare.
Recursul pârâtei nu este fondat.
Competența soluționării pricinii a fost stabilită prin decizia nr. 659/R din 26 septembrie 2001 a Curții de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ, care, admițând recursul pârâtei, a casat sentința atacată și a trimis cauza spre competentă soluționare Comisiei de Arbitraj de pe lângă Camera de Comerț, Industrie și Agricultură Timiș, reținând existența clauzei compromisorii inserată de părți la art. 16 din contractul de vânzare-cumpărare. Decizia menționată (nr. 659/R din 26 septembrie 2001) este irevocabilă, astfel că pârâta nu mai poate invoca, așa cum o face prin recursul de față, nelegalitatea soluției prin care s-a stabilit că litigiul născut din neexecutarea celor două contracte, de vânzare-cumpărare și custodie, este de competența în primă instanță a tribunalului arbitral.
întrucât excepția necompetenței materiale, pe care își fundamentează pârâta criticile, este de ordine publică, aceasta avea posibilitatea, cu respectarea termenului prevăzut la art. 319 alin. (2) C. proc. civ. să atace cu contestație în anulare hotărârea iar nu să formuleze pe calea acțiunii în anulare și ulterior prin recurs, critici împotriva unei hotărâri irevocabile.
Dar susținerile pârâtei nu sunt întemeiate nici pe fond.
Astfel, în ceea ce privește criticile fundamentate pe dispozițiile art. 364 lit. b) C. proc. civ., hotărârea arbitrală poate fi desființată numai prin acțiune în anulare, în cazul în care litigiul nu este susceptibil de soluționare pe calea arbitrajului, neputând fi primite susținerile pârâtei, cu atât mai mult cu cât temeiul acțiunii inițiale l-a constituit plata prețului produselor livrate în temeiul contractului de vânzare-cumpărare, preluate de pârâtă în custodie în baza contractului subsecvent de custodie, încheiat ulterior, și în care a fost indicat detaliat prețul pe număr de bucăți al saltelelor, livrate în considerarea primului contract (de vânzare-cumpărare). Deci, temeiul acțiunii îl constituie contractul de vânzare-cumpărare, în care, a fost inserată clauza compromisorie, la art. 16.
Contractul de custodie, fiind un contract accesoriu, nu dă naștere la drepturi patrimoniale directe, astfel că pretențiile formulate prin acțiune nu derivă din contractul de custodie, care are doar rolul de a completa drepturile și obligațiile izvorâte din contractul de vânzare-cumpărare și, ca atare, așa cum a reținut și tribunalul arbitral, în mod corect, între cele două contracte există o strânsă legătură, în sensul că se completează reciproc, concluzie ce se impune față de faptul că ambele contracte se referă la aceeași cantitate de saltele (vândută de reclamantă și preluată în custodie de pârâtă). S-a constatat, din susținerile pârâtei privind competența materială în soluționarea litigiului izvorât din neexecutarea contractului de custodie, că aceasta ar reveni instanțelor de drept comun, întrucât în contract nu a fost inserată clauza compromisorie. Dar, ținând cont de caracterul accesoriu al contractului de custodie și de caracterul principal al contractului de vânzare-cumpărare, în care a fost inclusă clauza compromisorie, și de faptul că ambele contracte, deși separate, au fost încheiate în executarea unui unic raport contractual (vânzarea saltelelor), în mod justificat s-a apreciat că litigiul, în integralitatea sa, este susceptibil de a fi soluționat pe calea arbitrajului.
în ceea ce privește susținerile pârâtei recurente, fundamentate pe art. 364 lit. i) C. proc. civ., care prevede că hotărârea arbitrală poate fi desființată numai prin acțiune în anulare, în situația în care aceasta încalcă ordinea publică, bunele moravuri sau dispozițiile imperative ale legii, s-a constatat că, în speță, nu-și găsesc aplicarea, deoarece lipsa prețului din contractul de vânzare-cumpărare (care într-adevăr ar fi atras nulitatea acestui contract) a fost suplinită prin includerea acestuia în contractul de custodie, și, ca atare, cele două contracte, deși au fost încheiate separat, se află într-o strânsă interdependență și se completează reciproc, ceea ce înlătură susținerile pârâtei conform cărora contractul de vânzare-cumpărare ar fi lovit de nulitate absolută, pentru lipsa unui element esențial al acestuia, cu referire la faptul că părțile nu au convenit expres asupra prețului produselor livrate.
în consecință, recursul declarat de pârâtă a fost respins.
| ← Act autentic. Contract de ipotecă. Prezumţie de validitate.... | Societate cu răspundere limitată. Excludere asociat.... → |
|---|
