ICCJ. Decizia nr. 1941/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1941/2004
Dosar nr. 1431/2003
Şedinţa publică din 2 iunie 2004
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la data de 2 februarie 2000, reclamantul, F.P.S. Bucureşti, a solicitat obligarea pârâtei, SC P.L. SA Brăila, la plata sumelor de 3.963.076 lei dividende pentru exerciţiul financiar al anului 1996 şi 23.944.538 lei daune-interese moratorii, calculate la nivelul dobânzilor bonificate.
Tribunalul Brăila, secţia comercială, prin sentinţa civilă nr. 38 din 22 martie 2000, a respins acţiunea ca nefondată.
Prin Decizia civilă nr. 848 din 14 noiembrie 2000 a Curţii de Apel Galaţi, secţia comercială şi de contencios administrativ, s-a admis apelul declarat de reclamant împotriva sentinţei tribunalului, ce a fost schimbată, în sensul că s-a admis în parte acţiunea şi pârâta a fost obligată la 3.963.076 lei dividende restante; s-a anulat, ca netimbrat, capătul de cerere privind daunele moratorii.
Curtea Supremă de Justiţie, secţia comercială,prin Decizia nr. 2461 din 4 aprilie 2002, a admis recursurile declarate de reclamanta A.P.A.P.S. Bucureşti şi pârâta SC P.L. SA Brăila, a casat Decizia instanţei de apel şi a trimis cauza la aceeaşi instanţă, pentru rejudecarea apelului.
S-a reţinut de către instanţă că reclamanta beneficiază de scutire legală de plata taxei judiciare de timbru pentru acţiunile ce au ca obiect venituri publice, în temeiul dispoziţiilor art. 17 din Legea nr. 146/1997, întrucât este o instituţie publică, conform dispoziţiilor pct. 7 al art. I Titlul I din Legea nr. 99/1999, de modificare a OG nr. 88/1997.
Referitor la recursul pârâtei, Curtea a apreciat că este întemeiat, întrucât instanţa de apel nu a analizat cele stipulate de părţi în art. 9 din contractul de reprezentare a F.P.S. în A.G.A., pentru anul 1996, cât şi în art. 3 din precizările F.P.S. nr. 552/1996.
În mod greşit s-a reţinut că pârâta nu a făcut dovezi pe aspectul apărărilor sale, în justificarea reţinerilor făcute din dividendele cuvenite reclamantei.
Prin Decizia civilă nr. 49 din 13 noiembrie 2002 a Curţii de Apel Galaţi, secţia comercială şi de contencios administrativ, s-a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei civile nr. 38 din 22 martie 2000 a Tribunalului Brăila.
S-a reţinut de instanţă că pârâta a făcut dovada achitării în avans a dividendelor, cu O.P. nr. 2964 din 19 noiembrie 1997, în sumă de 432.113.840 lei, anterior datei stabilite prin contract, respectiv, 31 decembrie 1997.
Diferenţa de 3.963.076 lei, reprezintă contravaloarea indemnizaţiilor reprezentanţilor A.P.A.P.S. în A.G.A., suportată pe perioada ianuarie-septembrie 1997 şi încasate pe stat de plată, împrejurare confirmată de reclamantă şi care în mod corect au fost scăzute din contravaloarea dividendelor cuvenite pe anul 1996.
Cum obligaţia principală de plată a dividendelor a fost îndeplinită la timp, reclamanta nu mai poate pretinde daune moratorii pentru debitul reprezentând dividende pe anul 1996, ce a fost achitat anterior datei stabilite prin contract, de 31 decembrie 1997, respectiv, 19 noiembrie 1997, conform O.P. nr. 2964/1997.
Reclamanta, A.P.A.P.S. Bucureşti, a declarat recurs împotriva acestei decizii, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ. şi a susţinut că este nelegală şi netemeinică.
A arătat recurenta că intimata a achitat, cu O.P. nr. 2964 din 19 noiembrie 1997, cu titlu de dividende, suma de 432.133.840 lei, mai puţin 3.963.076 lei, contravaloarea reprezentanţilor F.P.S. în A.G.A., pentru şedinţele desfăşurate în 1997.
Intimata trebuia să aştepte încheierea exerciţiului financiar al anului 1997 şi să solicite, ulterior, decontarea acestor cheltuieli în condiţiile stabilite prin contractul de reprezentare şi nu să le deducă din dividendele aferente anului 1996.
În ceea ce priveşte daunele moratorii, recurenta a susţinut că acestea sunt datorate în temeiul art. 43 C. com. coroborat cu art. 1088 C. civ., iar cuantumul lor este de 23.944.538 lei. Că debitorul este de drept în întârziere şi creditorul nu este ţinut să justifice vreo pagubă.
Prin întâmpinare, intimata a solicitat respingerea recursului, întrucât a achitat integral dividendele datorate pe anul 1996, iar suma de 3.963.076 lei, reprezentând contravaloarea indemnizaţiilor reprezentanţilor F.P.S. în A.G.A., suportată pe perioada ianuarie-septembrie 1997, a fost dedusă în mod legal din dividendele datorate pe anul 1996, conform art. 6 pct. 4 şi art. 9 din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni coroborat cu pct. 3 din precizările F.P.S. (în prezent A.P.A.P.S.) nr. 552 din 9 mai 1996.
S-a susţinut de intimată că nu datorează daune moratorii, întrucât obligaţia principală de plata dividendelor a fost respectată potrivit clauzelor contractuale.
Recursul nu este fondat.
F.P.S. – în prezent A.V.A.S. – a avut calitatea de acţionar la societatea intimată SC P.L. SA Brăila până în anul 1997, când a vândut pachetul de acţiuni conform contractului nr. 1294 din 22 septembrie 1997.
Potrivit art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, acestuia i se cuvin dividendele proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat.
Pentru anul 1996, recurentei îi revenea suma de 487.856.000 lei, din care s-a dedus impozitul pe dividende şi a rămas de achitat suma de 436.096.916 lei.
Cu O.P nr. 2964 din 19 noiembrie 1997, intimata a achitat 432.113.840 lei cu titlu de dividende, mai puţin suma de 3.963.076 lei, reprezentând contravaloarea reprezentanţilor F.P.S. pentru şedinţele desfăşurate în anul 1997, până la privatizarea societăţii.
Această sumă a fost achitată cu respectarea clauzei stipulate în contractul de vânzare-cumpărare, la pct. 6.4, în care s-a prevăzut că dividendele aferente, pentru exerciţiul financiar 1996, aparţin vânzătorului (în prezent A.V.A.S.) dividende ce vor fi plătite până la data de 31 decembrie 1997.
Susţinerea recurentei, că în mod greşit s-a făcut de către intimată deducerea sumei de 3.963.076 lei, reprezentând contravaloarea indemnizaţiilor F.P.S. în A.G.A. pe perioada ianuarie-septembrie 1997, din cuantumul dividendelor, va fi înlăturată, întrucât nu are temei legal.
Astfel, cu adresa nr. 552 din 9 mai 1996, F.P.S., filiala Brăila, a comunicat intimatei, SC P.L. SA, că din dividendul net realizat de societate, ce i se cuvine, se deduc drepturile băneşti ale reprezentanţilor F.P.S. în A.G.A., conform art. 9 din contractul de reprezentare.
Pe de altă parte, în raport cu data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 1294 – 22 septembrie 1997, cu faptul că în cuprinsul acestuia nu s-a făcut nici o menţiune privind dividendele pe anul 1997, astfel că, în mod corect, suma de 3.963.076 lei a fost dedusă din cuantumul dividendelor aferente anului 1996.
Nici cel de-al doilea motiv de recurs, privind neacordarea daunelor moratorii, nu este întemeiat.
Potrivit art. 43 C. com., „datoriile comerciale lichide şi plătibile în bani produc dobândă de drept din ziua când devin exigibile".
Obligaţia de plată a dividendelor are caracter comercial şi, deci, îi sunt aplicabile dispoziţiile art. 43 C. com.
Cum, însă, obligaţia de plată a dividendelor aferente anului 1996, scadentă la 31 decembrie 1997, a fost îndeplinită de intimata-pârâtă anterior, respectiv, prin achitarea lor cu O.P. nr. 2964 din 19 noiembrie 1997, aceasta nu poate fi obligată la plata daunelor moratorii, aşa cum în mod corect a reţinut instanţa de apel.
Pentru toate aceste considerente, Curtea constată că Decizia atacată este legală şi temeinică şi urmează a respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge recursul declarat de reclamanta, A.P.A.P.S. Bucureşti (în prezent A.V.A.S.), împotriva deciziei nr. 49 din 13 noiembrie 2002 a Curţii de Apel Galaţi, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 2 iunie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1958/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1900/2004. Comercial → |
|---|
