ICCJ. Decizia nr. 3523/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3523/2004
Dosar nr. 4584/2004
Şedinţa publică din 12 octombrie 2004
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea formulată la 18 iunie 2003, reclamanta SC V.R.M. SRL a chemată în judecată Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului (A.P.A.P.S.) Bucureşti, solicitând să se dispună:
- obligarea pârâtei, Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului Bucureşti, la plata sumei de 2.260.432.473 lei, reprezentând contravaloarea acţiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare nr. CT-144 din 29 noiembrie 2000, contract în legătură cu care s-a constatat nulitatea absolută parţială;
- compensarea debitelor reciproce aflate în cuantum egal;
- obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.
Tribunalul Constanţa, secţia comercială, prin sentinţa nr. 6409 din 19 septembrie 2003, a respins acţiunea ca nefondată.
În pronunţarea acestei hotărâri, s-a reţinut că, prin contractul de vânzare-cumpărare nr. CT-144 din 29 noiembrie 2000, pârâta, Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului Bucureşti, a vândut reclamantei un număr de 96.067 acţiuni.
S-a constatat, ulterior, prin Decizia Curţii de Apel Constanţa nr. 275 din 13 martie 2003, nulitatea parţială a acestui contract, în ce priveşte activele unităţilor 1, 7, 8, care fuseseră anterior înstrăinate.
Conform expertizei contabile, valoarea acestor acţiuni este de 2.260.452.473 lei.
Instanţa a respins cererea pentru restituirea acestei sume, reţinând că reclamanta nu a achitat-o în contul contractului şi că nulitatea parţială nu poate duce decât la diminuarea, cu această sumă, a preţului contractului, care se achita în rate.
Împotriva acestei sentinţe, reclamanta a declarat apel, care a fost admis de Curtea de Apel Constanţa, secţia comercială, prin Decizia nr. 32 din 9 februarie 2004, hotărârea atacată fiind schimbată în tot, în sensul admiterii acţiunii modificate şi obligării pârâtei la plata sumei de 2.260.452.473 lei, valoarea actualizată a acţiunilor anulate, cu cheltuieli de judecată în sumă de 101.439.000 lei, fiind respinsă, ca rămasă fără obiect, cererea privind compensarea.
În pronunţarea acestei hotărâri, s-a reţinut că, întrucât acţiunea în nulitate absolută parţială a contractului a fost soluţionată printr-o hotărâre irevocabilă, acţiunea în restituirea preţului acţiunilor este fondată.
S-a mai reţinut că, la 22 ianuarie 2004, Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului Bucureşti, cu adresa nr. 96/248, a confirmat că reclamanta a achitat preţul pentru acţiunile vândute cu contractul nr. CT-144/2000, astfel că greşit instanţa de fond a respins acţiunea pe motiv că preţul acţiunilor anulate nu a fost achitat.
Împotriva acestei ultime hotărâri, pârâta a declarat recurs, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., formulând următoarele critici:
- greşit a fost obligată la plata unei sume de bani reprezentând contravaloarea unor acţiuni, în condiţiile în care hotărârea irevocabilă a constatat nulitatea absolută parţială a contractului de vânzare-cumpărare în privinţa activelor unităţilor 1, 7 şi 8, iar nu a acţiunilor;
- faptul că, în momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, unele active fuseseră vândute, nu influenţează valoarea acţiunilor, deoarece, prin ieşirea unor active, nu se micşorează patrimoniul societăţii, valoarea activelor înlocuind bunul prin subrogaţie.
Recursul este nefondat.
La 29 noiembrie 2000, pârâta a vândut reclamantei, prin licitaţie cu strigare, pachetul de 70,79% din capitalul social deţinut la SC A.G.R. SA Constanţa, reprezentând 96.067 acţiuni.
La această dată, trei din activele SC A.G.R. SA nu mai aparţineau acestuia, fiind înstrăinate anterior, şi anume, magazinele 1, 7 şi 8.
Întrucât în preţul achitat au fost cuprinse şi acţiunile aparţinând acestor active şi având în vedere nulitatea absolută, pronunţată, irevocabil, de Curtea de Apel Constanţa, prin Decizia nr. 275 din 13 martie 2003, întemeiat instanţa de apel a reţinut că vânzătoarea pârâtă nu mai este îndreptăţită să reţină preţul încasat şi că datorează restituirea acestuia.
Susţinerile recurentei, în sensul că vânzarea a privit acţiuni, iar nu active, sunt de respins, întrucât acţiunile îşi găsesc corespondent în activele societăţii.
Nu poate fi primită nici susţinerea recurentei, în sensul că faptul înstrăinării, anterior contractului de vânzare-cumpărare, în cauză, a unor active, nu a influenţat valoarea acţiunilor, întrucât este necontestat faptul că Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului Bucureşti a înstrăinat acţiuni – corespunzător unor active – care nu mai existau şi a încasat necuvenit preţul acestora, astfel că temeinic şi legal a fost obligată la restituirea valorii actualizată a acţiunilor.
Ca urmare, hotărârea atacată fiind temeinică şi legală, recursul urmează să fie respins.
În temeiul art. 274 C. proc. civ., pârâta urmează să fie obligată la plata sumei de 30.000.000 lei cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge recursul declarat de pârâta, A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 32 din 9 februarie 2004 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială, ca nefondat.
Obligă recurenta să plătească intimatei-reclamante, SC V.R.M. SRL Constanţa, suma de 30.000.000 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi, 12 octombrie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3526/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3504/2004. Comercial → |
|---|
