ICCJ. Decizia nr. 4260/2004. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.4260/2004
Dosar nr. 8400/2004
Şedinţa publică din 2 noiembrie 2004
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la data de 16 ianuarie 2001 la Tribunalul Bucureşti, reclamanta A.P.A.P.S., actualmente A.V.A.S. potrivit art. 1 din OUG nr. 23 din 15 aprilie 2004, a solicitat obligarea pârâtei SC T.C. SA la plata sumei de 23.153.343 lei, reprezentând daune interese moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor datorate F.P.S., pentru exerciţiul financiar al anului 1997 calculate la nivelul dobânzilor bonificate de B.R.D. la depozitele constituite de persoanele juridice pe termen de un an.
Tribunalul Bucureşti, secţia comercială prin sentinţa nr. 1941 din 12 martie 2001, a admis cererea şi a obligat pârâta la plata sumei de 23.153.343 lei, daune interese moratorii datorate pentru plata dividendelor aferente anului financiar 1997, cu depăşirea scadenţei stabilită pentru 16 aprilie 1998.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia comercială, prin Decizia nr. 1240 din 29 septembrie 2001 a admis apelul declarat de pârâta SC T.C. SA, a schimbat în tot sentinţa tribunalului şi pe fond a respins acţiunea ca nefondată, reţinând în considerentele hotărârii că deşi în speţă se aplică art. 43 C. com., dobânda datorată nu putea fi decât dobânda medie practicată de B.N., iar reclamanta a solicitat dobânda practicată de B.R.D. la depozitele constituite pe termen de un an, fără a face dovada dreptului său.
Împotriva acestei decizii reclamanta a declarat recurs, considerând-o netemeinică şi nelegală.
Curtea Supremă de Justiţie, prin Decizia nr. 604 din 4 februarie 2003 admite recursul, casează Decizia atacată şi trimite cauza spre soluţionare Curţii de Apel Bucureşti, reţinând în considerentele deciziei că executarea cu întârziere a obligaţiei de plată a dividendelor îndreptăţeşte pe acţionarul creditor să solicite daune interese, respectiv dobânzi în temeiul art. 43 C. com., stabilirea nivelului dobânzii pentru perioada în care nu a fost reglementată prin lege, urmând a se face prin aplicarea principiilor de drept comercial a dobânzii propuse de reclamantă, şi în raport de poziţia debitorului cu privire la criteriile propuse de creditor.
Prin Decizia comercială nr. 163 din 28 aprilie 2004, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, în apel după casare, a fost admis apelul declarat de pârâta SC T.C. SA, împotriva sentinţei civile nr. 1941 din 12 martie 2001 a Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, schimbată în tot sentinţa în sensul admiterii excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei SC T.C. SA, invocată de aceasta şi respingerii acţiunii ca atare.
Pentru a hotărî astfel, curtea de apel a reţinut în considerentele deciziei că la data de 14 februarie 2000, între reclamantă şi numitul M.I. s-a încheiat contractul de vânzare cumpărare acţiuni, având ca obiect achiziţionarea de către cumpărător a unui număr de 23.867 acţiuni, reprezentând 69,742 % din valoarea capitalului social subscris al societăţii. Că, prin clauza inserată la art. 85 din contract, cumpărătorul M.I. s-a obligat să plătească datoriile societăţii către reclamantă, pe anul 1997, printre care şi suma de 23.153.343 lei, reprezentând daune interese moratorii pentru achitarea cu întârziere a dividendelor cuvenite reclamantei, pentru anul financiar 1997.
Mai reţine instanţa că, în aceste condiţii, după data de 14 februarie 2000, reclamanta nu mai este îndreptăţită să solicite obligarea pârâtei la plata daunelor interese moratorii în sumă de 23.153.343 lei, această obligaţie fiind preluată în mod expres de cumpărătorul M.I., care de altfel a şi fost chemat în judecată pentru această datorie, la data de 13 mai 2003 în dosarul nr. 8413/2003 al Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
În contra acestei decizii, reclamanta a declarat recurs, la data de 26 mai 2004, solicitând casarea deciziei şi trimiterea spre rejudecare la curtea de apel.
În dezvoltarea motivelor de recurs, întemeiate pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., greşita aplicare a legii, recurenta susţine în esenţă că obligaţia societăţii pârâte de a plăti dividendele îşi are izvorul în lege, iar plata cu întârziere antrenează răspunderea societăţii, potrivit art. 43 C. com.
Potrivit art. 973 C. civ., contractul încheiat cu cumpărătorul M.I. îşi produce efecte numai între părţile contractante, societatea fiind un terţ, astfel că nu poate fi exonerată de obligaţia de plată a sumelor solicitate.
Recursul este nefondat, pentru considerentele ce urmează:
Este de necontestat că reclamanta este îndreptăţită, potrivit art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, să primească dividendele aferente anului financiar 1997, iar executarea cu întârziere a obligaţiei de plată a dividendelor o îndreptăţeşte să solicite daune interese moratorii, respectiv dobânzi în temeiul art. 43 C. com.
De asemeni este de necontestat că prin contractul de vânzare cumpărare acţiuni încheiat la data de 14 februarie 2002 de reclamantă, cu cumpărătorul M.I., având ca obiect vânzarea a 23.867 de acţiuni, reprezentând 69,742% din valoarea capitalului social subscris al societăţii pârâte, cumpărătorul şi-a asumat obligaţia să achite datoriile societăţii faţă de reclamantă, printre care şi suma de 23.153.343 lei, reprezentând daunele interese datorate pentru achitarea cu întârziere a dividendelor cuvenite, pentru anul financiar 1997.
În temeiul acestei obligaţii asumate de cumpărător prin clauza inserată la pct. 8.5 din contractul de vânzare cumpărare acţiuni, reclamanta l-a acţionat în judecată pe acesta pentru achitarea sumei de 23.153.343 lei, în cauza ce a format obiectul dosarului nr. 8413/2003 al Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Prin urmare, în mod corect, Curtea de Apel Bucureşti a reţinut că de la data încheierii contractului de vânzare cumpărare acţiuni, 14 februarie 2000, obligaţia de plată a daunelor interese moratorii solicitate de reclamantă a fost preluată de cumpărătorul M.I., astfel că societatea pârâtă nu mai are calitate procesuală pasivă, în cauză ne mai existând identitate dintre persoana pârâtei şi cel obligat în temeiul raportului juridic la plata sumei solicitate.
Faţă de aceste considerente, Înalta Curte, în temeiul art. 312 C. proc. civ., va respinge recursul ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 163 din 28 aprilie 2003 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 2 noiembrie 2004.
| ← ICCJ. Decizia nr. 5144/2004. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4554/2004. Comercial → |
|---|
