ICCJ. Decizia nr. 2673/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Reclamanta A.P.A.P.S., prin acțiune a solicitat să se dispună ca pârâta SC A. SA să-și execute obligația contractuală asumată prin art. 8.7 pct. c) din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 29 mai 2000.
în motivarea pretențiilor a susținut că pârâta s-a obligat să asigure plata datoriilor societății SC U. SA Slatina către fostul F.P.S. (devenit A.P.A.P.S.), care reprezintă daune moratorii calculate pentru neplata la termen a dividendelor aferente anilor 1992, 1994, 1995.
Tribunalul Dolj, prin sentința nr. 3 din 12 ianuarie 2004 a respins acțiunea cu motivarea că pretențiile formulate de reclamantă pe anii 1992 - 1995, au intrat sub incidența prescripției extinctive. Instanța de fond, a mai reținut după examinarea clauzei prevăzută la art. 8.7 din contract, că aceasta privește anii 1996 și 1997 și că nu poate constitui temei pentru obligațiile din anii 1992 - 1995.
Sentința a fost apelată iar Curtea de Apel Craiova prin decizia nr. 261 din 8 iunie 2004 a respins, ca nefondat, apelul reclamantei A.V.A.S. București.
Curtea de apel a reținut în considerentele deciziei că prin clauza 8.7 din contract, pârâta s-a obligat să asigure plata datoriilor pe anii 1996 și 1997, în timp ce prin acțiune s-a solicitat asigurarea plății datoriilor pe anii 1992, 1994, 1995 și că în raport de data introducerii acțiunii, pretențiile erau prescrise.
împotriva deciziei pronunțată în apel a declarat recurs A.V.A.S., prin care a invocat motivul prevăzut de art. 304 alin. (9) C. proc. civ., în temeiul căruia a solicitat modificarea hotărârilor pronunțate în cauză și în fond admiterea acțiunii așa cum a fost formulată.
în argumentarea acestui motiv, recurenta a susținut că pârâta și-a asumat o obligație de "a face" prin clauza prevăzută în art. 8.7, obligație prin care trebuia să determine societatea comercială privatizată să plătească dividendele aferente anilor 1996 și 1997, precum și daunele calculate până la data de 13 decembrie 1999 în valoare de 258.941.427 lei. Recurenta a mai susținut că printr-o sentință pronunțată la 17 aprilie 2000 SC U. SA a fost obligată la plata dividendelor pe anii 1996 și 1997 precum și la plata daunelor interese în sumă de 148.907.666 lei, că pârâta a dobândit calitatea de acționar prin contractul de vânzare-cumpărare și că s-a obligat să asigure plata datoriilor SC U. SA în cuantumul stipulat prin clauza prevăzută în art. 8.7.
în continuare recurenta a admis că suma solicitată reprezintă o datorie veche, dar pentru că pârâta în calitate de cumpărător și-a asumat prin contract obligația să asigure plata, respectivele datorii trebuie apreciate de la data la care cumpărătorul a dobândit calitatea de acționar al societății SC U. SA. în drept recurenta a invocat prevederile art. 969 și art. 970 C. civ.
Recursul este nefondat.
Din examinarea actelor dosarului în raport de criticile formulate, Curtea constată că pârâta în calitate de cumpărătoare a unui pachet de acțiuni a devenit acționară în SC U. SA și că prin clauza stipulată în art. 8.7 prevăzută în contract, și-a asumat obligația "de a asigura plata" datoriilor prevăzute la pct. (c), care reprezintă dividende pe anii 1996 și 1997 și daune calculate până la data de 13 decembrie 1999. Din susținerile recurentei confirmate de pârâtă prin întâmpinare rezultă că prin sentința nr. 209 din 17 aprilie 2000 tribunalul a obligat SC U. SA, înainte de încheierea contractului de vânzare-cumpărare a acțiunilor, la plata dividendelor pe anii 1996 și 1997 și la plata daunelor interese aferente acelorași ani.
Prin urmare, din clauza pe care își bazează susținerile recurenta nu rezultă obligații care să privească anii 1992, 1994, 1995, la care s-a referit prin acțiune, așa încât nu s-a încălcat prin soluțiile pronunțate în cauză principiul pacta sunt servanda.
Recurenta a precizat și în recurs că pârâta și-a asumat o obligație de "a face" respectiv de a determina societatea privatizată să plătească dividendele aferente anilor 1996 și 1997, numai că sumele respective erau deja obținute prin sentința arătată mai sus.
în ce privește daunele-moratorii, recurenta a încercat să demonstreze că există sume neachitate cu acest titlu, prin deducerea daunelor interese precizate, obținute prin hotărârea nr. 209 din 17 aprilie 2000, din suma stabilită prin contract, susținerile sale urmând să fie înlăturate câtă vreme din clauza 8.7, rezultă că obligațiile privesc o perioadă determinată și nu cea pretinsă de recurentă.
Prin urmare, afirmația recurentei referitoare la faptul că s-au asumat obligații anterioare anilor 1996, 1997 nu este susținută prin clauza din contract.
Așadar în lipsa altor stipulații, s-a reținut corect de către instanța de apel că orice obligații, altele decât cele specificate expres în contract, au intrat sub incidența prescripției.
Prin concluziile scrise recurenta a reluat precizarea făcută de altfel în motivele de recurs în legătură cu natura obligației, care în opinia sa este o obligație de "a face", determinată și că în raport de aceasta a apelat și la mijlocul de constrângere adecvat specific obligațiilor intuitu personae.
Din cuprinsul considerentelor celor două hotărâri pronunțate în cauză nu rezultă că instanțele au dat altă calificare juridică obiectului cererii, numai că s-a constatat că prin clauza invocată s-a specificat expres obligația asumată care nu se referă la cea indicată prin acțiunea introductivă și în căile de atac promovate.
Analizând clauza contractuală pe care își întemeiază susținerile recurenta se mai constată și un alt aspect și anume că în calitate de acționar intimata s-a obligat să asigure aprobarea cu ocazia discutării și aprobării A.G.A. a bilanțului pe anul în care societatea se privatizează, a sumelor necesare pentru plata unor drepturi și de asemenea să asigure plățile prevăzute la pct. c care se referă la dividendele pe anii 1996, 1997, precum și la daunele calculate până la data de 13 decembrie 1999.
Din conținutul articolului citat, rezultă că obligația privea bilanțul din anul în care societatea se privatizează, lucru nedovedit de recurentă, dincolo de faptul că acea clauză privește o altă perioadă, decât cea invocată prin acțiune.
Prin urmare, convenția părților nu a fost încălcată prin soluțiile pronunțate, recurentei revenindu-i obligația să dovedească situația de fapt pe care se bazează dreptul afirmat.
în consecință, potrivit art. 312 C. proc. civ., recursul a fost respins.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2656/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2686/2005. Comercial → |
|---|
