ICCJ. Decizia nr. 2933/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2933/2005
Dosar nr. 134/2005
Şedinţa publică din 18 mai 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Bacău sub nr. 702/2004, A.P.A.P.S. a solicitat instanţei ca prin sentinţa ce o va da în contradictoriu cu M.V. şi SC R. SA Buzău să fie obligat primul pârât la executarea obligaţiei nr. 8.9 ce şi-a asumat-o prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni din 31 martie 2000, în sensul de a determina societatea să achite datoriile ce le are acesta către ei, să fie obligat la plata de daune cominatorii de un milion pe fiecare zi de întârziere în executarea obligaţiei, la plata sumei de 479.166.000 lei cu titlu de rate scadente, conform convenţiilor nr. 141 din 19 aprilie 1995 şi 331 din 28 iunie 1995, modificată prin actul adiţional din data de 11 aprilie 1996.
Tribunalul Buzău prin sentinţa civilă nr. 775 din 11 august 2004, a respins acţiunea reţinând că obligaţia prevăzută de art. 8.9 din contract este nulă, plata pentru suma pretinsă nu incumbă pârâtului, reclamanta trebuie să o recupereze de la debitor în termenul de prescripţie.
Curtea de Apel Ploieşti, prin Decizia civilă nr. 802 din 17 noiembrie 2004, a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei mai sus menţionate.
A.V.A.S. a declarat recurs împotriva deciziei invocând dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., arătând că instanţa a interpretat greşit dispoziţiile art. 1010 C. civ., clauza prevăzută în art. 8.9 din contract nu echivalează cu lipsa intenţiei de a se obliga din partea debitorului, acesta a fost de acord cu inserarea în contract a clauzei din art. 8.9, iar datoriile trebuie apreciate că se datorează de la data când cumpărătorul a dobândit calitatea de acţionar al SC R. SA.
Recursul a fost respins, ca nefondat, pentru următoarele motive:
Potrivit dispoziţiilor art. 1006 C. civ., condiţia potestativă este aceea care face să depindă perfectarea convenţiei de un eveniment pe care şi una şi alta din părţile contractante poate să-l facă a se întâmpla sau să-l împiedice, iar potrivit dispoziţiilor art. 1010 C. civ., „Obligaţia este nulă când s-a contractat sub o condiţie potestativă din partea aceluia ce se obligă".
La data de 31 martie 2000, între reclamantă şi M.V. s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni.
Potrivit dispoziţiilor art. 8.9 din actul respectiv, M.V. se obliga „să determine" SC R. SA să-şi achite datoriile restante ce le avea către F.P.S. în sumă de 479.166.000 lei (credite şi penalităţi).
Executarea obligaţiei respective depinde exclusiv de voinţa pârâtului, nefiind prevăzută nici o sancţiune în cazul neexecutării, nu s-a obligat să achite el datoria în situaţia în care nu va reuşi să determine societatea să plătească, deci nu e debitor. În plus, aşa cum au reţinut şi instanţele, obligaţia asumată este şi „imposibilă", pârâtul nu are şi nu avea mijloacele necesare a determina societatea la plată fiind un acţionar minoritar.
Faptul că a fost de acord cu inserarea în contact a clauzei respective, nu echivalează cu asumarea obligaţiei de a achita datoriile în cazul în care acţiunea sa ar rămâne fără rezultat sau nu ar întreprinde nimic pentru a determina societatea la plată.
Rezultă din cele mai sus reţinute, aşa cum s-a arătat, că obligaţia asumată de pârât prin art. 8.9 din contract este sub condiţie pur potestativă, conform dispoziţiilor legale mai sus menţionate, depinde doar de voinţa lui să acţioneze în sensul în care s-a convenit neputând fi constrâns la aceasta, situaţie reţinută corect de instanţe, neavând relevanţă dobândirea de către pârât a calităţii de acţionar pentru data curgerii termenului de prescripţie a plăţii datoriilor, nefiind debitor, nu s-a obligat să plătească sumele datorate de societate.
Pentru motivele arătate s-a respins, ca nefondat, recursul.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 802 din 17 noiembrie 2004 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 18 mai 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2925/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2966/2005. Comercial → |
|---|
