ICCJ. Decizia nr. 3043/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3043/2005
Dosar nr. 9411/2004
Şedinţa de la 24 mai 2005
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SC B. SA Scăeni, a chemat în judecată pe pârâta SC S.G. SNC Buzău, solicitând constatarea nulităţii absolute a contractului de locaţiune din 21 iulie 2000.
Tribunalul Prahova, prin sentinţa nr. 1047 din 26 aprilie 2002, a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Buzău, considerând că litigiul izvorăşte dintr-un raport de locaţiune al unui imobil ce se află în raza teritorială a Judecătoriei Buzău.
Curtea de Apel Ploieşti, soluţionând recursul declarat de reclamantă, prin Decizia nr. 1949 a casat sentinţa atacată şi a trimis cauza spre soluţionare tribunalului, litigiul fiind considerat de natură comercială.
Tribunalul Braşov, învestit cu soluţionarea pricinii, prin strămutarea dosarului, prin sentinţa civilă 4237/ S din 29 octombrie 2003, a respins acţiunea.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că actele încheiate de organele persoanei juridice, în limitele puterilor conferite, sunt actele persoanei juridice însăşi iar capacitatea de folosinţă şi de exerciţiu a reclamantei există şi nu se confundă cu încetarea calităţii unei persoane fizice de a conduce societatea comercială.
Curtea de Apel Braşov, prin Decizia nr. 128/ Ap din 11 mai 2004, a admis apelul declarat de reclamantă, a schimbat în tot sentinţa atacată, a admis acţiunea precizată în sensul anulării contractului de locaţiune şi obligării pârâtei la plata sumei de 557.573.452 lei contravaloare chirie şi dobânzi legale şi a sumei de 31.024.000 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa de apel a considerat că administratorul societăţii este în drept să încheie acte de administrare, conservare şi de dispoziţie, acestea din urmă numai cu aprobarea adunării generale. Însă directorul tehnic al societăţii comerciale este un funcţionar al a acesteia şi nu putea încheia actul juridic contestat întrucât nu avea dreptul de reprezentare a societăţii.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, pârâta a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 6 şi 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că instanţa de apel a soluţionat greşit litigiul pe temeiul lipsei calităţii de reprezentant al reclamantei, temei cu care nu a fost învestită, încălcându-se astfel principiul disponibilităţii şi dispoziţiile art. 294 alin. (1) C. proc. civ., care interzic modificarea în apel a obiectului cererii.
Lipsa capacităţii de exerciţiu a persoanei juridice pentru care s-a cerut anularea actului a fost analizată de curtea de apel în raport cu lipsa calităţii de reprezentant al persoanei care a încheiat actul, deşi în aceeaşi perioadă au fost încheiate şi executate acte juridice semnate de aceeaşi persoană, directorul tehnic.
Pe de altă parte, recurenta susţine că hotărârea adunării generale a societăţii reclamante, prin care s-a revocat administratorul nu a fost menţionată în rezoluţia judecătorului delegat la O.R., întrucât nu au fost îndeplinite cerinţele legii pentru modificarea actului constitutiv.
Recursul este întemeiat şi va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.
Prin contractul de locaţiune încheiat între părţi, pârâta, în calitate de locator, s-a obligat să închirieze reclamantei, în calitate de locator, suprafaţa de 400 mp teren pe o perioadă de 10 ani, la preţul de 250 dolari S.U.A. /lună.
Contractul a fost semnat pentru locator de directorul societăţii comerciale, care a aplicat şi ştampila societăţii, creând indubitabil aparenţa de legalitate a actului încheiat. De altfel încheierea mai multor convenţii semnate de aceeaşi persoană, unele producându-şi efecte juridice necontestate, determină sub aspect formal recunoaşterea calităţii de reprezentant şi valabilitatea semnăturii sociale a celui mandatat să reprezinte societatea comercială în raporturile cu terţii.
Dispoziţiile art. 54 din Legea 31/1990 stabilesc inopozabilitatea neregularităţilor în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societăţii, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate; iar art. 55 prevede angajarea societăţii prin organele sale, chiar dacă acestea depăşesc obiectul de activitate, afară dacă terţii cunoşteau sau trebuiau să cunoască depăşirea acesteia.
Fără a pune în discuţie teoria mandatului aparent, faţă de normele speciale reglementate de Legea 31/1990, societatea comercială avea capacitate de exerciţiu şi era reprezentată în raporturile cu terţii de semnatarul contractului.
Societatea comercială a funcţionat între momentul revocării din funcţie a administratorilor şi numirea noului consiliu de administraţie, iar conducerea tehnică a asigurat această funcţionare. Dacă au existat neregularităţi în stabilirea puterilor care i-au fost conferite, acestea se datorează culpei societăţii comerciale şi nu sunt opozabile obligaţiilor asumate faţă de terţi.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiile art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, va admite recursul declarat împotriva deciziei nr. 128/ Ap din 11 mai 2004, pronunţată de Curtea de Apel Braşov, va modifica hotărârea în sensul că va respinge ca nefondat apelul.
În considerarea culpei procesuale, va obliga pe reclamanta intimată la 11.100.000 lei cheltuieli de judecată către recurenta pârâtă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de pârâta SC S.G. SNC Buzău, împotriva deciziei nr. 128 din 11 mai 2004 a Curţii de Apel Braşov, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Modifică Decizia atacată în sensul că respinge apelul reclamantei.
Obligă pe intimată la cheltuieli de judecată în recurs, de 11.100.000 lei, către recurentă.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 24 mai 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3040/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3044/2005. Comercial → |
|---|
