ICCJ. Decizia nr. 3137/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3137/2005
Dosar nr. 7398/2004
Şedinţa publică din 26 mai 2005
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea adresată instanţei, A.V.A.S. a solicitat obligarea pârâtului B.H.I. la plata sumei de 44.464,389 dolari S.U.A., reprezentând penalităţi contractuale pentru neîndeplinirea obligaţiei asumată în urma cumpărării de acţiuni de a efectua în termen de un an investiţii în valoare de 148.214,63 dolari S.U.A.
Secţia comercială şi de contencios administrativ a Tribunalului Prahova, prin sentinţa nr. 3783 pronunţată la 4 decembrie 2003, a respins excepţia nulităţii clauzei înscrisă în art. 8.8.5 şi 8.8.6 din contractul de vânzare cumpărare de acţiuni din 28 iulie 2000, excepţie ridicată de pârât, a admis acţiunea reclamantei şi a obligat pârâtul la 44.464,389 dolari S.U.A. către reclamantă reprezentând penalităţi contractuale.
Instanţa a reţinut că pârâtul nu şi-a îndeplinit obligaţia asumată prin art. 8.8.5. şi 8.8.6 din contract de a efectua investiţii în valoare de 148.214,63 dolari S.U.A. în termenul defapt, astfel încât el urmează a fi obligat la plata unor penalităţi calculate conform art. 8.8.7 din contract.
Totodată s-a reţinut că nu poate fi reţinută nulitatea clauzei prevăzută de art. 8.8.5 şi 8.8.6 din contract, întrucât art. 127 din Legea nr. 31/1990 republicată, invocat de pârât, se referă la alte raporturi juridice decât cele care fac obiectul litigiului.
Secţia comercială şi de contencios administrativ a Curţii de Apel Ploieşti, prin Decizia nr. 273 pronunţată la 7 aprilie 2004, a admis apelul pârâtului şi a schimbat sentinţa primei instanţe în sensul că a admis excepţia nulităţii clauzei contractuale prevăzută de art. 8.8.5 din contractul de vânzare cumpărare de acţiuni, respingând ca nefondată acţiunea reclamantei care a fost obligată la 15.100.000 lei cheltuieli de judecată.
În motivarea deciziei s-a reţinut că inserarea prin art. 8.8.5 din contract a unei clauze prin care se stabileşte cu anticipaţie un anume mod de a vota în adunarea generală, este contrar prevederilor art. 127 din Legea nr. 31/1990, care interzice încheierea unei asemenea convenţii, clauza fiind, în consecinţă, nulă.
S-a mai reţinut că în art. 8.8.6 şi 8.8.7 din contract s-a prevăzut o obligaţie de diligenţă, nu de rezultat, iar atâta timp cât pârâtul nu a manifestat un comportament culpabil pe linia întreprinderii diligenţelor ce cădeau în sarcina sa, nu poate fi vorba de o neîndeplinire a obligaţiei asumate prin contract.
În aceste condiţii acţiunea a fost considerată ca nefondată.
Împotriva deciziei de mai sus reclamanta a declarat recurs criticând-o pentru interpretarea greşită a actului dedus judecăţii şi pentru încălcarea legii, conform art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Un prim aspect constă în extinderea nejustificată la speţă a prevederilor art. 127 din Legea nr. 31/1990, acesta referindu-se la raporturile dintre acţionari privind modul în care se va exercita dreptul de vot în adunarea generală şi nu la raporturile dintre un acţionar şi vânzătorul acţiunilor, stabilite prin contractul de vânzare cumpărare de acţiuni.
Un al doilea aspect constă în aceea că obligaţia pârâtului ce implică faptul său personal cu rezultatul efectuării investiţiei, este o obligaţie de rezultat, susceptibilă de a fi adusă la îndeplinire, conform art. 1073 C. civ.
Criticile sunt neîntemeiate.
Vorbind despre nulitatea convenţiilor care au ca obiect exercitarea într-un anumit mod a dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor, art. 127 din Legea nr. 31/1990 nu distinge între convenţiile încheiate în cadrul raporturilor dintre acţionari şi între cele încheiate cu terţe persoane, acestea din urmă putând fi chiar mai nocive faţă de interesele acţionarilor sau societăţii.
Ori, unde legea nu dispune, este interzis judecătorului să extindă efectele acesteia peste limitele expres stabilite.
Ca atare, acţiunea reclamantei apare ca fiind neîntemeiată, concluzie ce se impune cu atât mai mult cu cât obligaţia asumată de pârât este o obligaţie de diligenţă, rezultatul la care se referă reclamanta nefiind consecinţa firească a atitudinii pârâtului, care în speţă nici nu s-a dovedit a fi culpabilă.
În asemenea situaţie, recursul declarat în cauză urmează a fi respins ca nefondat, conform art. 312 C. proc. civ., neexistând nici alte temeiuri în baza cărora, invocate fiind din oficiu, să aibă ca rezultat reformarea hotărârii atacate.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 273 din 7 aprilie 2004 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 26 mai 200.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3126/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3139/2005. Comercial → |
|---|
