ICCJ. Decizia nr. 3549/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Prin sentința civilă nr. 239 din 6 februarie 2004, pronunțată de Tribunalul Vaslui a fost respinsă acțiunea formulată de reclamanta SC C.T. SRL, cu sediul social în Vaslui în contradictoriu cu pârâta SC R. SA, cu sediul social în Vaslui privind anularea hotărârii adunării generale a acționarilor SC R. SA.
Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că A.S. din cadrul SC R. SA, constituită în conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 88/1997, este unul din acționarii societății pârâte. Președintele C.A. al asociației P.A.S. a SC R. SA este numitul A.I. care, prin hotărârea adunării generale a asociației din data de 8 august 2003 a fost împuternicit să reprezinte și să susțină interesele asociației în cadrul adunărilor generale ale acționarilor SC R. SA Vaslui. în speță. reprezentarea acționarului persoană juridică A.S. s-a făcut în cadrul adunării generale a acționarilor SC R. SA Vaslui din data de 18 septembrie 2003 cu respectarea prevederilor legale, întrucât potrivit art. 7.3 din statutul asociației, reprezentantul legal al acesteia este președintele C.A., adică numitul A.I. Reprezentarea A.S. în adunarea generală a acționarilor din data de 18 septembrie 2003 de către președintele acesteia care are totodată și calitatea de director al SC R. SA Vaslui nu reprezintă o încălcare a dispozițiilor art. 124 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, întrucât nu sunt îndeplinite condițiile instituite de acest text de lege pentru a opera nulitatea hotărârii contestată în cauză.
Potrivit prevederilor actului constitutiv al SC R. SA Vaslui coroborate cu conținutul procesului verbal încheiat cu ocazia desfășurării adunării generale din data de 18 septembrie 2003 rezultă că s-a procedat la alegerea unui nou consiliu de administrație și a unei noi Comisii de cenzori, deoarece expirase durata mandatului membrilor acestor organe.
Curtea de Apel Iași, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia nr. 215 din 5 iunie 2004 a admis apelul declarat de reclamanta SC C.T. SRL, împotriva sentinței civile nr. 239 din 6 februarie 2004, pronunțată de Tribunalul Vaslui, sentință pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a admis acțiunea introdusă de reclamantă în contradictoriu cu pârâta SC R. SA și a anulat hotărârea adoptată în adunarea generală a acționarilor SC R. SA în ședința din 18 septembrie 2003. A mai fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 278.500 lei cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând taxă de timbru, precum și menționarea prezentei hotărâri în registrul comerțului și publicarea ei în M. Of. al României, Partea a IV-a, după ce aceasta va rămâne irevocabilă.
Pentru a decide astfel, instanța de apel a stabilit că la data întrunirii adunării generale a acționarilor și a exercitării votului cu privire la problemele înscrise pe ordinea de zi, respectiv alegerea membrilor consiliului de administrație și respectiv a membrilor comisiei de cenzori, A.I. îndeplinea funcția de președinte al C.A. al SC R. SA, participarea sa la vot având la bază împuternicirea din 16 septembrie 2003, prin care era mandatat să reprezinte asociația în cadrul ședinței adunării generale a acționarilor SC R. SA din data de 18 septembrie 2003, având în vedere interesele asociației. Pe lângă faptul că mandatul invocat este unul general, impropriu exercitării votului de desemnare a organelor de conducere, simpla calitate de reprezentant legal al acționarului persoană juridică, nu-l îndreptățea pe A.I., aflat sub puterea unui al doilea mandat, respectiv cel de președinte al C.A. al SC R. SA Vaslui să se pronunțe asupra validării propunerii de realegere a sa în organul colectiv de conducere menționat, întrucât o atare manoperă contravine dispozițiilor imperative ale art. 124 alin. (5) din Legea nr. 31/1990.
împotriva deciziei nr. 215 din 5 iulie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Iași, secția comercială și de contencios administrativ, a promovat recurs pârâta SC R. SA care a criticat această hotărâre judecătorească pentru nelegalitate și netemeinicie, sub aspectele că au fost interpretate greșit dispozițiile art. 124 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, întrucât A.S. a P.A.S. Vaslui este acționarul majoritar al SC R. SA Vaslui, deținând în cadrul structurii acținariatului acestei societăți comerciale un procent de 79,102 %, solicitând admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei civile atacate și menținerea sentinței civile nr. 239 din 6 februarie 2004 a Tribunalului Vaslui, invocând ca temei de drept al cererii de recurs dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, constată că acestea sunt întemeiate, recursul declarat de pârâta SC R. SA Vaslui, urmând a fi admis, pentru următoarele considerente.
Este de necontestat că A.S. a P.A.S. Vaslui este acționarul majoritar al SC R. SA Vaslui, deținând 79 % din numărul total al acțiunilor emise, aspecte care regăsesc în considerentele ambelor hotărâri judecătorești, pronunțate de instanța de fond și cea de apel. Din conținutul dispozițiilor art. 7.3 din statutul A.S. din SC R. SA Vaslui, rezultă neîndoios că asociația este reprezentată în fața autorităților politice, în justiție și în relațiile cu terții de președintele C.A. sau de locțiitorul acestuia.
Greșit a apreciat instanța de fond atunci când a stabilit că nu s-au respectat dispozițiile art. 124 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, prin aceea că, lui A.I. în calitatea sa de administrator îi era interzis să reprezinte pe acționarul persoană juridică A.S. a R. Vaslui și că, fără votul acestuia, nu s-ar fi putut adopta hotărârea prin care cel în cauză este reinvestit în funcția de administrator.
Din verificarea documentației existente la dosar, rezultă că au fost riguros respectate dispozițiile art. 117 alin. (1), (2) și (3) din Legea nr. 31/1990, cu privire la societățile comerciale, potrivit cărora adunarea generală va fi convocată de către administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu actul constitutiv, termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării, iar convocarea va fi publicată în M. Of. al României partea a IV-a și într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății. în corecta stabilire a situației de fapt și de drept urmează a fi dată o eficiență juridică maximă dispozițiilor art. 124 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, în conformitate cu care acționarii care nu au capacitatea legală, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor, pot da procură specială altor acționari, împrejurări care coroborate cu dispozițiile art. 7.3 din statutul A.S. a P.A.S. Vaslui, conduc la concluzia că în speță operează nulitatea hotărârii adunării generale a acționarilor SC R. SA Vaslui din data de 18 septembrie 2003.
în acest context, pentru rațiunile juridice expuse, urmează a admite recursul declarat de SC R. SA Vaslui, împotriva deciziei nr. 253 din 5 iulie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Iași, secția comercială și de contencios administrativ, pe care în temeiul art. 304 pct. 9, raportat la art. 312 pct. 3 C. proc. civ. o modifică, în sensul că va respinge apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței civile nr. 239 din 6 februarie 2004 a Tribunalului Vaslui.
în baza art. 274 C. proc. civ., a obligat intimata la plata sumei de 6.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată în favoarea recurentei.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3562/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3555/2005. Comercial → |
|---|
