ICCJ. Decizia nr. 3772/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Reclamanta S.I.F. T. SA, a chemat în judecată pe pârâta SC N.O. SA, solicitând anularea hotărârii adunării generale extraordinare din 29 decembrie 2001, prin care s-a aprobat vânzarea prin negociere directă a unor active și a înlocuirii părții SC V.V.M. SA din SC C.M.N. SA cu SC E.T. SRL.
Tribunalul Constanța, prin sentința civilă 3527/ Com din 28 mai 2002, a respins ca nefondată acțiunea considerând că reclamanta nu a administrat probe din care să rezulte prejudiciul cauzat prin vânzarea prin negociere directă iar înlocuirea unei societăți, cu alta care și-a asumat obligațiile statutare, la care reclamanta este acționar nu afectează interesele acesteia.
Curtea de Apel Constanța, soluționând recursul declarat de reclamantă, prin decizia civilă nr. 1228/ Com din 28 noiembrie 2002 a casat sentința atacată și a trimis cauza spre rejudecare întrucât instanța de fond a judecat pricina în ședință publică, contrar dispozițiilor art. 131 pct. 7 din Legea 31/1990.
Reluând judecata, tribunalul, prin sentința civilă 8197/ com din 11 noiembrie 2003, a respins excepția lipsei de interes invocată de pârâtă și a respins ca nefondată acțiunea.
Instanța de fond a reținut că reclamanta a participat la adunarea generală în calitate de acționar, a votat împotriva măsurilor stabilite astfel încât se justifică aptitudinea de a-și valorifica drepturile prin acțiunea în justiție, iar pe fondul litigiului adunarea generală a fost legal convocată respectând condițiile impuse de art. 117 din Legea 31/1990, vânzarea prin negociere directă a unor active nu s-a realizat prin reducerea capitalului social, iar înlocuirea acționarului SC V.V.M. SA s-a concretizat în constituirea unei societăți mixte pe activul existent.
Prin decizia 150/ com din 26 aprilie 2004, Curtea de Apel Constanța a respins apelul declarat de reclamantă întrucât au fost respectate dispozițiile legale privind convocarea adunării generale, iar vânzarea prin negociere directă nu presupune reducerea capitalului social. Cu privire la înlocuirea acționarului SC V.V.M. SA cu SC C.M. SA, acesta reprezintă un aport în natură adus de pârâtă
împotriva deciziei astfel pronunțată, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 5, 9 și 10 C. proc. civ.
Recurenta susține astfel că instanța de apel a încălcat prevederile art. 131 pct. 6 din Legea 3/1990, pronunțând hotărârea în ședință publică, a considerat greșit că vânzarea prin negociere directă nu reprezintă o modificarea a actului constitutiv, în condițiile în care bunurile vândute reprezentau aportul în natură la capitalul social și nu s-a pronunțat asupra apărărilor formulate cu privire la înlocuirea acționarului SC V.V.M. SA cu SC E.T. SRL.
în ședința publică de la 21 iunie 2005, pârâta, prin adresa 1916/2005 achiesează la recursul reclamantei susținând anularea hotărârii adunării generale extraordinare din 29 decembrie 2001.
Recursul urmează a fi admis, față de învoiala părților, în considerarea dispozițiilor art. 271 C. proc. civ.
Astfel, în temeiul textului de lege citat înalta Curte de Casație și Justiție a admis recursul declarat împotriva deciziei civile 150/ com din 26 aprilie 2004, pronunțată de Curtea de Apel Constanța, a modificat decizia atacată în sensul că a admis apelul, a schimbat în tot sentința civilă nr. 8197/ com din 11 noiembrie 2003, pronunțată de Tribunalul Constanța și pe fond a admis acțiunea anulând hotărârea adunării generale a SC N.O. SA, din 29 decembrie 2001.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3761/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3789/2005. Comercial → |
|---|
