ICCJ. Decizia nr. 3759/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Prin acțiunea înregistrată la 7 septembrie 2000, reclamanta SC N.G.I.E. București, a chemat în judecată pe pârâtele F.P.S. și S.I.F. B.C. SA, solicitând instanței să constate nulitatea absolută a actului de cesiune încheiat între F.P.S. în calitate de cedent și S.I.F. B.C. SA în calitate de cesionar, având ca obiectul un număr de 249106 acțiuni deținute de F.P.S. la SC C. SA Drobeta Turnu Severin, cu cheltuieli de judecată.
Tribunalul București, secția comercială, prin sentința civilă nr. 589 din 29 ianuarie 2001 a admis acțiunea.
în pronunțarea acestei hotărâri, instanța a reținut, întemeiat că, urmare procesului de privatizare și vânzarea acțiunilor prin oferta publică, prin procesul verbal din 26 mai 1998, reclamanta a fost declarată câștigătoare, astfel că F.P.S. nu mai putea dispune de aceste acțiuni, devenite proprietatea reclamantei, iar actul de cesiune, al acelorași acțiuni, la o dată ulterioară, 11 ianuarie 2001, către S.I.F. B.C. SA, este încheiat cu fraudarea legii, sancțiunea fiind nulitatea absolută.
S-a mai a reținut că, Curtea Supremă de Justiție, prin decizia nr. 4065/2000 a constatat că între SC N.G.I.E. București și F.P.S. a intervenit contractul de vânzare-cumpărare acțiuni.
împotriva acestei sentințe a declarat apel S.I.F. B.C. SA, susținând că instanța de fond nu a verificat capacitatea de exercițiu a reclamantei care este persoană juridică străină.
S-au formulat critici privind fondul cauzei, susținându-se că actul de cesiune este valabil, întrucât cedarea acțiunilor la SC C. SA, a fost consecința cedării în contra prestație, către F.P.S. a acțiunilor la alte societăți (SC R. Alba Iulia, SC P. SA Constanța, etc.).
Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia nr. 1421 din 38 noiembrie 2001, a admis apelul, a schimbat în tot sentința în sensul admiterii acțiunii și constatării nulității absolute a actului de cesiune dintre A.P.A.P.S. (fost F.P.S.) și S.I.F. B.C. SA, privind 249.106 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei deținut la SC C. SA Drobeta Turnu Severin.
Instanța, în fond, a menținut soluția arătată, admiterea apelului fiind determinată de soluționarea la fond, fără a fi verificată capacitatea de exercițiu a reclamantei SC N.G.I.E. București, persoană juridică străină, contrar prevederilor Legii 105/1992.
în apel, în urma înscrisurilor depuse de reclamantă, s-a constatat că aceasta are personalitate juridică și capacitate procesuală activă.
împotriva acestei ultime hotărâri, au declarat recurs ambele pârâte.
Pârâta A.P.A.P.S. și-a întemeiat recursul pe art. 304 pct. 9 C. proc. civ., susținând că contractul de vânzare-cumpărare cu reclamanta nu a fost încheiat în 180 zile de la negocierile din 26 mai 1998, astfel că valabilitatea ofertei de vânzare era expirată, iar vânzarea nu mai putea fi efectuată.
Pârâta S.I.F. B.C. SA și-a întemeiat recursul pe art. 304 pct. 7, 8, 9 și 10 C. proc. civ., formulând următoarele critici:
- admițând apelul, instanța trebuia să respingă acțiunea;
- procesul verbal din 26 mai 1998, încheiat între F.P.S. și reclamantă, era o simplă ofertă și nu o vânzare realizată, astfel că F.P.S. a rămas proprietar al acțiunilor, iar actul de cesiune este legal;
- actul de cesiune a avut o cauză legală, întrucât cesionarea acțiunilor de la SC C. SA s-a făcut cu o contra prestație de cesiune între F.P.S., a altor acțiuni la 4 societăți deținute de S.I.F. B.C. SA;
- decizia Curții Supreme de Justiție nr. 4065 din 14 iunie 2000 nu-i este opozabilă, întrucât nu a fost parte în acel litigiu, reclamanta având acțiune în daune împotriva A.P.A.P.S.
Recursurile sunt nefondate.
în ce privește recursul A.P.A.P.S.:
Litigiul de față are ca obiect constatarea nulității absolute a actului de cesiune încheiat de F.P.S. cu S.I.F. B.C. SA, la 11 ianuarie 2001, privind 249.106 acțiuni la SC C. SA Drobeta Turnu Severin.
Anterior acestui act de cesiune, acțiunile au format obiectul ofertei de privatizare inițiată de F.P.S., finalizată cu procesul verbal din 26 mai 1998, prin care este reținută oferta reclamantei SC N.G.I.E. București, pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare.
încheierea contractului de vânzare-cumpărare a format obiectul altui litigiu, finalizat cu decizia Curții Supreme de Justiție, secția comercială nr. 4065 din 11 iulie 2000, prin care se constată vânzarea-cumpărarea pachetului de acțiuni deținut de F.P.S. la SC C. SA către SC N.G.I.E. București.
Ca urmare, printr-o hotărâre definitivă și irevocabilă instanța s-a pronunțat în sensul intervenirii vânzării de către F.P.S. a acțiunilor deținute la SC C. SA.
Așa fiind, în prezentul litigiu nu se mai poate pune în discuție existența sau nu a vânzării, față de autoritatea de lucru judecat, astfel că criticile privind depășirea unor termene pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare sunt de respins. A.P.A.P.S. nu a formulat critici legale de obiectul prezentului litigiu, valabilitatea actului de cesiune, astfel că recursul este nefondat.
în ce privește recursul S.I.F. B.C. SA:
Din verificarea actelor și lucrărilor dosarului, se reține că, instanța de apel a menținut ca temeinică și legală hotărârea instanței de fond, chiar dacă modul de redactare a dispozitivului a creat recurentei unele nelămuriri.
Criticile pe fondul cauzei, privind neîncheierea la 26 mai 1998 a contractului de vânzare-cumpărare sunt de respins, față de autoritatea de lucru judecat, hotărârea C.S.J. nr. 4065/2000.
Este adevărat că recurenta nu a fost parte în acel litigiu, neavând calitate procesuală, iar efectele acelei hotărâri se produc asupra actului de cesiune.
în ce privește validitatea actului de cesiune în litigiu, instanțele de fond și apel au reținut întemeiat nulitatea absolută.
Aceasta întrucât, cu autoritatea de lucru judecat, s-a reținut intervenirea contractului de vânzare-cumpărare a acțiunilor F.P.S. către SC N.G.I.E. București, conform procesului verbal din 26 mai 1998.
Ca urmare, actul de cesiune ulterior al acelorași acțiuni, este lipsit de obiect, reclamanta nemaifiind deținătoarea acțiunilor.
Potrivit art. 948 C. civ., un act juridic civil trebuie să aibă un obiect determinat, să existe la data încheierii acestuia.
Ori, la data cesiunii acțiunilor de către F.P.S. către S.I.F. B.C. SA, 11 ianuarie 2000, acestea nu mai existau în patrimoniul F.P.S., întrucât au fost vândute anterior reclamantei.
în lipsa obiectului, element esențial al validității actului juridic, întemeiat instanțele au reținut nulitatea actului de cesiune.
Ca urmare hotărârea atacată fiind temeinică și legală, recursurile au fost respinse ca nefondate.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4686/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3761/2005. Comercial → |
|---|
