ICCJ. Decizia nr. 3914/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Prin sentința nr. 4000 din 23 martie 2004, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a fost respinsă ca neîntemeiată cererea formulată de reclamanta A.P.A.P.S. cu sediul în București, în contradictoriu cu pârâta A.S.A.N.O., cu sediul în localitatea Negrești Oaș, județul Satu Mare.
Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 22 decembrie 2000, pârâta a cumpărat un număr de 12.216 acțiuni în valoare totală de 152.700.000 lei, reprezentând 70 % din capitalul social subscris al SC A. SA Negrești Oaș. în articolul 8.9 paragraf 7, pârâta s-a obligat să efectueze în societate pe o perioadă conformă cu termenele din anexa nr. 4 investiții pentru realizarea măsurilor cuprinse în programul pentru conformare, fiind stabilite sancțiunile pentru neexecutarea obligației. Prin actul adițional nr. 1 la contractul de vânzare-cumpărare, pârâta s-a obligat să comunice anual reclamantei până la data de 30 aprilie cel mai târziu, raportul vizat de cenzorii societății din care să rezulte valoarea investițiilor pentru protecția mediului. Reclamanta nu a menționat care sunt investițiile neexecutate și anexa la care face trimitere contractul de vânzare-cumpărare nu menționează expres obligația cumpărătorului și în ce constă aceasta, iar în contract nu a fost prevăzut un termen pentru executarea investițiilor din care să rezulte că obligațiile pârâtei trebuiau executate și ulterior intrării în vigoare a O.G. nr. 25/2002.
Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia nr. 75 din 27 ianuarie 2005, a respins ca nefondat apelul formulat de apelanta reclamantă A.V.A.S. București, împotriva sentinței nr. 4000 din 23 martie 2004, pronunțată de Tribunalul București, secția a Vi-a comercială, în contradictoriu cu intimata pârâtă A.S.A.N.O., județul Satu Mare.
Pentru a decide astfel, instanța de apel a stabilit că pârâta intimată s-a obligat numai la plata penalităților stabilite de A.P.M., în cazul neefectuării investițiilor prevăzute în anexa 4, iar pe de altă parte reclamanta vânzătoare s-a declarat nerăspunzătoare pentru daunele aduse mediului ca urmare a neefectuării investițiilor respective. Programul de conformare a fost respectat și I.P.M. a acordat autorizații de mediu, împrejurări de care reclamanta a fost informată prin adresa cu nr. 275 din 15 iunie 2001, pe care nu a contestat-o. Obligarea pârâtei la realizarea obligației investiționale (conform punctului 8.9 din contract) începând cu data de 20 decembrie 2000 este neîntemeiată, câtă vreme s-a dovedit cu înscrisuri că obligațiile de mediu au fost respectate (prin emiterea autorizațiilor), iar A.P.M. prin adresa nr. 7858 din 15 octombrie 2004 a menționat că societatea nu are prevăzute investiții.
împotriva deciziei nr. 75 din 27 ianuarie 2005, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, a promovat recurs reclamanta A.V.A.S. București, care a criticat această hotărâre judecătorească pentru nelegalitate și netemeinicie, sub aspectul că hotărârea pronunțată a fost dată cu încălcarea greșită a legii, respectiv a prevederilor art. 969 C. civ. și a dispozițiilor O.G. nr. 25/2002, cu modificările și completările ulterioare, pârâta nu și-a îndeplinit obligațiile asumate contractual, solicitând admiterea recursului, modificarea în totalitate a deciziei atacate, admiterea apelului și schimbarea sentinței pronunțată de instanța de fond, cu consecința admiterii cererii de chemare în judecată, fiind invocat ca temei de drept al cererii de recurs dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, constată că acestea sunt neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, pentru următoarele considerente.
Este de necontestat că reclamanta A.P.A.P.S., prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 1 iulie 2003 la Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a solicitat obligarea pârâtei A.S.A.N.O., județul Satu Mare la realizarea obligației investiționale la care s-a angajat prin clauza 8.9 coroborată cu anexa 4, parte integrantă la contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 22 decembrie 2000, respectiv să efectueze în societate, pe o perioadă conformă cu termenele din anexa 4, începând cu data de 20 decembrie 2000, investiții pentru realizarea măsurilor cuprinse în programul pentru conformare, precum și la plata de daune interese cominatorii în cuantum de 500.000 lei pe zi de întârziere în executarea obligației de a face. Printr-o corectă și integrală apreciere a probelor, instanțele judecătorești anterioare au stabilit adevăratele raporturi juridice dintre părți în cadrul contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni din 22 decembrie 2000, precum și a actului adițional din 25 aprilie 2001 la acest contract, întinderea drepturilor și obligațiilor asumate reciproc, obiectul, prețul și modalitatea de plată, condițiile de cesiune, nulitățile și posibilitățile de soluționare a unor eventuale litigii. Apărările constant invocate de pârâtă, în toate fazele procesuale, în sensul că SC A. SA nu avea prevăzute investiții pentru protejarea mediului postprivatizare, respectiv pentru anii 2002-2004 și că nu există un plan de investiții, au fost dovedite cu întreaga documentație existentă. în acest context, relevanță juridică maximă o reprezintă adresa nr. 7858 din 15 octombrie 2004 emisă de A.P.M., care comunică la solicitarea pârâtei, privind planurile de investiții pentru protejarea mediului pentru anii 2003 și 2004 la obiectivele acestei societăți, că pârâta nu are prevăzute investiții pentru protejarea mediului, conform avizelor de mediu pentru privatizare din 1 martie 2000. în toate criticile sale, recurenta nu a combătut sub nici un aspect situațiile de fapt și de drept pe care se fundamentează comunicarea A.P.M. Bine documentat și amplu argumentat, au fost expuse și aprecierile pentru care prevederile O.G. nr. 25/2002 nu sunt incidente în cauză, deoarece nerespectarea clauzei contractuale 8.9, în temeiul căreia și-a formulat reclamanta acțiunea, nu este de natură a susține teoria contractului în derulare, conform art. 1-3 din O.G. nr. 25/2002, cu atât mai mult cu cât în anexa 4 la care face trimitere art. 8.9 alin. 7 din contract, există termene permanente de realizare a programului de conformare.
Rațiunile juridice expuse au făcut ca toate criticile formulate în cererea de recurs de reclamanta A.V.A.S. cu sediul social în București să fie înlăturate, s-a respins ca nefondat recursul promovat, nefiind îndeplinite nici una din dispozițiile art. 304 C. proc. civ., menținând ca legală și temeinică decizia nr. 75 din 27 ianuarie 2005, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3856/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4082/2005. Comercial → |
|---|
