ICCJ. Decizia nr. 3998/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3998/2005
Dosar nr. 1288/2005
Şedinţa de la 29 iunie 2005
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Maramureş la data de 8 noiembrie 2002 sub nr. 7042/2002, reclamantul V.G., a chemat în judecată pe pârâtele SC P. SRL Vişeul de Sus, SC A. SRL Galaţi, SC S.A. SRL, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare – cumpărare autentificat la 20 iulie 2002, B.N.P. A.V.V., A.M.P., G.C. şi să se dispună dizolvarea SC P. SRL Vişeul de Sus, conform prevederilor art. 222 lit. e) din Legea 31/1990 cu cheltuieli de judecată.
Prin încheierea nr. 3793/2003 a Curţii Supreme de Justiţie secţia comercială s-a dispus strămutarea dosarului la Tribunalul Bucureşti, unde s-a înregistrat pe rolul, secţiei a VI-a comercială, sub nr. 16870 din 9 octombrie 2003.
Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin sentinţa comercială nr. 3023 din 2 martie 2004 a admis acţiunea reclamantului şi a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare – cumpărare autentificat sub nr. 6313 la 20 iulie 2002 de B.N.P. A.V.V., A.M.P., G.C., închiriat între SC P. SRL Vişeul de Sus şi SC A. SRL Galaţi, cu privire la imobilul situat în localitatea Vişeul de Sus, Str. 22 Decembrie, pârâtele fiind obligate şi la 19.009.705 lei cheltuieli de judecată către reclamant.
Pentru a pronunţa această soluţie instanţa de fond a reţinut următoarele:
Potrivit actelor constitutive ale societăţii, administratorul societăţii în acte juridice privind înstrăinarea în orice mod a bunurilor societăţii, pentru aceasta fiind necesară aprobarea adunării generale a asociaţilor Tribunalul a apreciat că încheierea actului de înstrăinare cu încălcarea capacităţii de exerciţiu a organului de conducere a societăţii este motiv de nulitate relativă şi nu absolută a contractului. Tribunalul a mai apreciat că nici disproporţia dintre valoarea reală a imobilului şi preţul de vânzare nu este de natură a atrage nulitatea contractului, dar a apreciat ca fiind întemeiat motivul de nulitate absolută bazat pe faptul că actul este fondat pe o cauză ilicită şi încheiat cu rea credinţă de către ambele părţi şi a făcut aplicarea art. 966 şi 968 C. civ.
Împotriva sentinţei comerciale nr. 3023 din 2 martie 2004, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, au declarat apel pârâtele solicitând admiterea acestuia, iar pe fond respingerea acţiunii.
În motivarea apelului apelantele au susţinut în esenţă următoarele:
Instanţa de fond a considerat cauza contractului a cărui anulare s-a avut ca fiind Miciţii, fără a preciza care anume norme au fost încălcate, contractul fiind perfect valabil neîncălcând nici o normă de ordine publică care ar putea atrage nulitatea absolută. Apelantele au susţinut că scopul vânzării imobilului a fost obţinerea urgentă de lichidităţi pentru ca societatea să însă din declin economic, societatea având conturile blocate. S-a mai arătat că nu era necesară aprobarea adunării generale deoarece oricum votul asociatului italian era întotdeauna majoritar, iar neînţelegerile dintre asociaţi nu sunt de natură a împiedica o persoană juridică să încheie acte juridice.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 16 din 17 ianuarie 2005, a respins ca nefondat apelul pârâtelor, obligând pârâtele la 15.000.000 lei cheltuieli de judecată către reclamantă.
Pentru a pronunţa această soluţie, Curtea de Apel Bucureşti a reţinut că instanţa de fond a apreciat corect din probele administrate ca scopul imediat al actului juridic încheiat nu a fost obţinerea contra prestaţiei, ci micşorarea patrimoniului societăţii, cu consecinţa directă a fraudării intereselor intimatului pe fondul neînţelegerilor dintre asociaţii între care există un litigiu pe rolul instanţelor de judecată având ca obiect tocmai excluderea intimatului din societate.
Deşi instanţa de fond a apreciat că preţul disproporţionat de mic faţă de valoarea reală a imobilului şi lipsa capacităţii de exercitare nu sunt motive de nulitate absolută a contractului probele administrate pe aceste aspecte au fost apreciate faţă de întregul obiect al litigiului şi au contribuit la formarea convingerii instanţei asupra cauzei ilicite a contractului. De altfel probele în sistemul nostru de drept, nu au forţă probantă prestabilită, iar judecătorul ca subiect al probei nu este nici un fel îngrădit în a aprecia probele în ansamblul lor.
Împotriva acestei ultime hotărâri au declarat recurs în termen legal, motivat şi timbrat pârâtele criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie susţinând în esenţă că:
Instanţa de apel pentru a reţine cauza ilicită a contractului de vânzare cumpărare trebuia să admită şi primele 2 motive de nulitate (încheierea contractelor fără aprobarea A.G.A. şi la un preţ derizoriu).
Recurentele au susţinut că scopul vânzării imobilului a fost obţinerea urgentă de lichidităţi pentru ca societatea să iasă din situaţia de declin economic, societatea având conturile blocate. S-a mai arătat că nu era necesară aprobarea adunării generale, deoarece oricum votul asociatului italian era întotdeauna majoritar, iar neînţelegerile dintre asociaţi nu sunt de natură a împiedica o persoană să încheie acte juridice.
În consecinţă în temeiul art. 304 punctul 9 C. proc. civ., pârâtele solicită admiterea recursului aşa cum a fost formulat şi motivat în scris, casarea deciziei atacate şi pe fond respingerea acţiunii.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Contractul de vânzare – cumpărare este fondat pe o cauză ilicită şi încheiat cu rea credinţă de către ambele părţi contractante fiind prin urmare lovit de nulitate absolută, conform art. 966 şi 968 C. civ.
Încheierea contractului de vânzare – cumpărare fără aprobarea A.G.A., astfel cum prevedeau actele constitutive ale societăţii, la un preţ vădit disproporţionat faţă de valoarea reală a imobilului şi la scurt timp după ridicarea interdicţiei de înstrăinare notată în cartea funciară a Judecătoriei Vişeul de Sus, pe fondul neînţelegerii lor grave dintre asociaţi şi a introducerii în justiţie a unei acţiuni ce viza excluderea reclamantului din societate (dosar 4334/2001 al Tribunalului Maramureş, precum şi încheierea actului în numele societăţii pârâte de către G.S. fost mandatar al SC S.A. SRL la încheierea actului adiţional, sunt suficiente elemente care sunt de natură să înlăture buna credinţă a părţilor contractante la încheierea contractului şi care dovedesc că scopul imediat (motivul determinant) al actului juridic nu a fost obţinerea contra prestaţiei, ci micşorarea patrimoniului SC P. SRL cu consecinţa directă a fraudării intereselor patrimoniale ale reclamantului.
Din examinarea actelor de la dosar prin prisma motivelor de recurs şi a dispoziţiilor legale în cauză rezultă că instanţa de apel în mod corect a apreciat actul dedus judecării şi probatoriile administrate în cauză şi în consecinţă recursul de va respinge ca nefondat.
Văzând şi dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., va obliga recurentele la 15.000.000 lei cheltuieli de judecată către intimat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâtele SC A. SRL Galaţi şi SC P. SRL Vişeul de Sus, împotriva deciziei comerciale nr. 16 din 17 ianuarie 2005 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
Obligă pe recurente la 15.000.000 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 29 iunie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3990/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4040/2005. Comercial → |
|---|
