ICCJ. Decizia nr. 4600/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.4600/2005
Dosar nr. 256/2005
Şedinţa publică din 11 octombrie 2005
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 2158 din 17 iunie 2003, pronunţată de Tribunalul Prahova a fost respinsă ca neîntemeiată opoziţia formulată de reclamantul N.D.I. şi M.A., împotriva hotărârii A.G.A. din 29 iunie 2001, din cadrul SC C. SA Urlaţi.
Pentru a se pronunţa astfel, s-a reţinut că susţinerile reclamanţilor sunt nefondate, atâta timp cât prin sentinţa nr. 148 din 2003 a Tribunalului Prahova a fost respinsă acţiunea cu privire la constatarea nulităţii absolute a actului adiţional încheiat între SC C. SA la data de 9 martie 1999 şi a convenţiei autentificate, hotărâre care a fost menţinută de Curtea de Apel Ploieşti prin Decizia nr. 1682 din 6 mai 2003, stabilindu-se definitiv şi irevocabil că preluarea pachetului majoritar de acţiuni şi cesionarea acestuia către M.R., s-a făcut în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 republicată.
Împotriva sentinţei mai sus evocate au declarat recurs reclamanţii. Curtea de Apel Ploieşti prin Decizia nr. 3527 din 24 octombrie 2003, a admis recursul, a casat sentinţa atacată şi a trimis cauza spre rejudecare. În motivarea deciziei s-a reţinut că tribunalul nu s-a pronunţat asupra cererii completatoare la acţiune, având obiect constatarea nulităţii absolute a contractului de cesiune, autentificat la 15 mai 2001, birou notarial M.M.G., încheiat între M.M. şi M.R., omisiune echivalând cu o necercetare asupra fondului.
În rejudecare, Tribunalul Prahova, prin sentinţa nr. 714 din 8 aprilie 2004 a respins acţiunea reclamanţilor, aşa cum a fost completată şi precizată, reţinând că în speţă nu sunt incidente cauze de nulitate absolută a contractului de cesiune în cauză.
Împotriva acestei sentinţe au declarat apel reclamanţii criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Curtea de Apel Ploieşti, prin Decizia nr. 786 din 8 noiembrie 2004 a respins apelul, ca nefondat.
În considerentele acestei decizii s-a reţinut cu privire la primul motiv de apel că potrivit art. 14 lit. b) cap. IV din statutul SC C. SA Urlaţi, adunarea generală ordinară hotărăşte mărirea sau reducerea capitalului social şi modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor şi nu adunarea generală extraordinară.
În speţă, potrivit procesului verbal din 30 martie 2001 al A.G.A. din cadrul SC C. SA, pârâtul M.M. a oferit spre vânzare pachetul de acţiuni, cu respectarea dreptului de preemţiune, în termenul de 30 zile, după care, în lipsa altei oferte l-a înstrăinat şi lui M.R., la rândul ei votată şi validată în consiliul de administraţie în A.G.A. din 29 iunie 2001, în prezenţa reclamanţilor, care nu au avut vreo opoziţie cu privire la această numire.
Cât priveşte al doilea motiv de apel, instanţa de judecată l-a respins ca nefondat, reţinând că oferta pârâtului M.M. s-a făcut legal în cadrul adunării generale ordinare, singura în măsură a hotărî asupra acestei oferte şi nu adunarea generală extraordinară, aşa cum susţin reclamanţii.
La data de 27 decembrie 2004, reclamanţii declară recurs împotriva acestei din urmă hotărâri, cu respectarea termenului prevăzut de art. 301 şi art. 303 C. proc. civ.
Recurenţii nu-şi întemeiază în drept cererea.
Criticile formulate vizează nulitatea contractului de cesiune a pachetului majoritar de acţiuni al SC C. SA încheiat între M.M. şi M.R., întrucât, susţin recurenţii cesiunea acţiunilor trebuia aprobată de A.G.E.A., deoarece se modifica prin acest act însuşi actul constitutiv al societăţii, astfel cum a fost completat prin actul adiţional din 9 septembrie 1999.
Instanţele de judecată, mai arată recurenţii, au nesocotit probele depuse la dosar, prejudicind prin soluţia pronunţată societatea şi drepturile acţionarilor.
Pentru aceste motive, s-a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi pe fond constatarea nulităţii absolute a contractului de cesiune de acţiuni încheiat între M.M. şi M.R.
Recursul este nefondat şi va fi respins pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.
Potrivit prevederilor art. 14 lit. h) din capitolul IV al statutului SC C. SA Urlaţi, A.G.A. este îndrituită să hotărască cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social şi modificarea nr. de acţiuni sau a valorii nominale precum şi la cesiunea acţiunilor.
Potrivit procesului verbal din 30 martie 2001, încheiat cu prilejul A.G.A. din cadrul societăţii, pârâtul M.M. şi-a oferit spre vânzare pachetul de acţiuni acţionarilor, timp de 30 zile, aspect consemnat în act, semnat chiar de preşedintele N.D.I. (reclamantul recurent), după care acţiunile au fost cesionate lui M.R. aşa cum rezultă şi din hotărârea A.G.A. din 29 iunie 2001, când s-a luat act de cesiunea în cauză.
În raport de criticile formulate de reclamanţi rezultă fără dubiu că actul constitutiv a fost respectat în litera lui, cu privire la atribuţiile A.G.A. ale SC C. SA (vezi art. 14 lit. h)) de a aproba cesiunea acţiunilor, iar dreptul de preemţiune a fost respectat, aşa cum s-a arătat mai sus.
Aşadar, constatarea nulităţii absolute a contractului de cesiune în temeiul încălcării prevederilor statutului, invocate de recurenţi, cu referire la caracterul adunării generale, cât şi al dreptului la preemţiune este o solicitare nefondată, urmând a fi respinsă ca atare.
Curtea, în raport de considerentele ce preced constată că Decizia recurată este legală şi temeinică, urmând a respinge recursul declarat de reclamanţi ca nefondat, în temeiul art. 312 teza 2 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii N.D.I. şi M.A., împotriva deciziei nr. 786 din 8 noiembrie 2004, pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 11 octombrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4595/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4601/2005. Comercial → |
|---|
