ICCJ. Decizia nr. 4750/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.4750/2005
Dosar nr. 2453/2005
Şedinţa publică din 14 octombrie 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 10422 din 8 septembrie 2004, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a fost respinsă ca neîntemeiată acţiunea formulată de reclamanta SC A. SA cu sediul social în Bucureşti, împotriva pârâtei A.V.A.S., cu sediul în Bucureşti şi s-a luat act că nu au fost solicitate cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că F.P.S. – D.T.B. a publicat anunţul de vânzare, acţiuni prin negociere a unui număr de 48.665 acţiuni, reprezentând 62,8 % din capitalul social al SC I. SA şi urmare a negocierii, la care s-au prezentat mai mulţi ofertanţi potenţiali cumpărători, Comisia de negociere, analizând ofertele, a calculat punctajul final, aşa cum rezultă din procesul verbal de şedinţă din 31 ianuarie 2001, reclamanta deţinând cel mai mare punctaj.
Comisia a anunţat ofertanţii că rezultatul negocierii va fi comunicat după finalizarea acţiunilor în instanţă şi după aprobarea de către comitetul de direcţie al S.R.B.I. a modului de finalizare. Această decizie a fost influenţată de hotărârea pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, în soluţionarea dosarului nr. 949/2001, având ca obiect suspendarea procedurii organizate de A.P.A.P.S., pentru vânzarea acţiunilor deţinute de SC I. SA, până la soluţionarea căilor de atac exercitate împotriva ei. Prin Decizia comercială nr. 38 din 19 iunie 2003, Curtea de Apel Bucureşti a admis apelul formulat de A.P.A.P.S., S.R.B.I., împotriva sentinţei nr. 639 din 30 ianuarie 2001, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, în dosarul nr. 949/2001 şi a schimbat în tot sentinţa menţionată în sensul respingerii cererii de ordonanţă preşedinţială, ca neîntemeiată.
Oferta de vânzare, a devenit caducă, termenul de 180 de zile reglementat de lege expirând, aşa cum s-a menţionat şi în adresa din 13 ianuarie 2004, adresată de A.P.A.P.S. societăţii reclamante, pârâta învederând SC A. SA că de la data publicării ofertei de vânzare a acţiunilor SC I. SA, respectiv anul 2001 şi până în prezent, datele economico-financiare care au stat la baza întocmirii ofertei au suferit modificări, impunându-se o nouă evaluare a patrimoniului societăţii. Nu se poate reţine culpa pârâtei în ce priveşte trecerea termenului de 180 de zile de valabilitate a ofertei atâta timp cât suspendarea procedurii de privatizare a fost dispusă de instanţa judecătorească, printr-o hotărâre executorie. Pe de altă parte s-a mai reţinut că termenul de 180 de zile nu este un termen de prescripţie şi reprezintă conform legii un termen de valabilitate a ofertei, nefiind susceptibil de suspendare.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin Decizia comercială nr. 218 din 21 martie 2005, a respins ca nefondat apelul formulat de apelanta SC A. SA, împotriva sentinţei comerciale nr. 10422 din 8 septembrie 2004, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, în dosarul nr. 1688/2004, în contradictoriu cu intimata A.V.A.S. Bucureşti.
Pentru a decide astfel, instanţa de apel a stabilit, în esenţă, că termenul de 180 de zile nu este un termen de prescripţie sau decădere ci este un termen extinctiv, prevăzut de art. 1022-1025 C. civ. şi de dispoziţiile speciale care reglementează procesul privatizării, a cărei împlinire atrage stingerea exerciţiului dreptului subiectiv civil şi a obligaţiilor corelative. Obligaţia afectată de un termen extinctiv este susceptibilă de executare imediată până la împlinirea acestuia când atât dreptul cât şi obligaţia se sting. Acestui termen nu îi sunt aplicabile dispoziţiile privind suspendarea, întreruperea şi repunerea în termen, proprii numai termenelor de prescripţie.
Independent de motivele care au împiedicat încheierea contractului, împlinirea termenului are drept consecinţă pierderea valabilităţii ofertei de vânzare. Reclamanta nu a fost declarată câştigătoare, ci oferta a înregistrat doar cel mai mare punctaj ca urmare a preţului oferit, însă oferta tehnică nu a întrunit condiţiile impuse prin dosarul de prezentare.
Împotriva deciziei comerciale nr. 218 din 21 martie 2005, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a promovat recurs reclamanta SC A. SA Bucureşti, care a criticat această hotărâre judecătorească pentru nelegalitate şi netemeinicie, sub aspectul că în mod greşit instanţele judecătoreşti de fond şi apel nu au considerat că termenul de 180 de zile de valabilitate a ofertei a fost suspendat în tot intervalul de timp cât a fost suspendat procesul de privatizare prin hotărâri ale instanţelor de judecată. S-a solicitat admiterea recursului, casarea în totalitate a hotărârilor atacate, iar pe fond admiterea cererii SC A. SA în sensul obligării A.V.A.S. (ca succesor al A.P.A.P.S.) la continuarea procesului de privatizare al SC I. SA, prin negocierea contractului de vânzare cumpărare de acţiuni pe baza ofertei finale, sub sancţiunea plăţii unor daune cominatorii de 20.000.000 lei /zi, fiind invocat ca temei de drept al cererii de recurs dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ.
Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, constată că acestea sunt neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC A. SA Bucureşti, pentru următoarele considerente.
Este de necontestat că obiectul cererii de chemare în judecată îl constituie obligarea pârâtei A.P.A.P.S. la continuarea procesului de privatizare al SC I. SA Bucureşti, în sensul negocierii directe a contractului de vânzare cumpărare de acţiuni de către reclamantă, precum şi plata unor daune cominatorii în cuantum de 20.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere.
Instanţele judecătoreşti anterioare, printr-o corectă şi integrală apreciere a probelor, au stabilit adevăratele raporturi juridice dintre părţi, întinderea drepturilor şi obligaţiilor asumate reciproc, cu precizarea cadrului legal aplicabil litigiului de natură comercială.
Amplu argumentat şi bine documentat s-a apreciat că oferta de vânzare, deşi irevocabilă, nu valorează promisiune de vânzare, reclamanta nefiind declarată câştigător al licitaţiei şi numai că a întrunit cel mai mare punctaj. Astfel, potrivit reglementărilor cuprinse în OUG nr. 88/1997 cu modificările ulterioare, selectarea ofertei reprezintă numai o etapă în cursul negocierilor.
Relevanţa juridică în corecta stabilire a situaţiei de fapt şi de drept o reprezintă şi sentinţa civilă nr. 639, pronunţată la 30 ianuarie 2001 de Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, prin care a fost admisă cererea de ordonanţă preşedinţială, dispunându-se suspendarea procedurii organizate de pârâtele A.P.A.P.S. şi D.T.B. din cadrul acesteia, pentru vânzarea acţiunilor deţinute la SC I. SA, până la soluţionarea recursului declarat împotriva deciziei civile nr. 613 din 7 noiembrie 2000, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti. Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 38 din 19 iunie 2003 a admis apelul formulat de A.P.AP.S., S.R.B.I. şi de A.P.A.P.S., împotriva sentinţei civile nr. 639 din 30 ianuarie 2001 a Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a respins cererea de ordonanţă preşedinţială ca neîntemeiată, cu motivarea că reclamanta S.L. nu putea şi nu este prejudiciată în sensul nerestituirii în natură a imobilului ca urmare a vânzării pachetului de acţiuni al SC I. SA, cu atât mai mult cu cât a fost pusă în posesie. Ulterior Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, prin Decizia nr. 4047 din 10 decembrie 2003 a anulat ca netimbrat recursul declarat de moştenitorii defunctei S.L., împotriva deciziei nr. 38 din 19 iunie 2003 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială. Nu se poate institui o culpă în sarcina pârâtei A.V.A.S., deoarece suspendarea procedurii pentru vânzarea acţiunilor deţinute la SC I. SA, a operat în temeiul unei hotărâri judecătoreşti, care era executorie, fără somaţie şi fără trecerea vreunui termen, în condiţiile art. 581 C. proc. civ. În aceste împrejurări nu a fost realizat nici acordul de voinţă liber exprimat al părţilor, care este de esenţa contractului de vânzare cumpărare, caracterul consensual fiind conferit de dispoziţiile art. 1295 C. civ., conform cărora „vinderea este perfectă, îndată ce părţile s-au învoit".
Raţiunile juridice expuse anterior fac ca toate criticile formulate în cererea de recurs de reclamanta SC A. SA cu sediul social în Bucureşti să fie înlăturate ca neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul promovat, nefiind îndeplinite nici una din dispoziţiile art. 304 C. proc. civ., menţinând ca legală şi temeinică Decizia comercială nr. 218 din 21 martie 2005 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC A. SA Bucureşti, împotriva deciziei nr. 218 din 21 martie 2005 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 14 octombrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4744/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4760/2005. Comercial → |
|---|
