ICCJ. Decizia nr. 4764/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.4764/2005
Dosar nr. 362/2005
Şedinţa publică din 17 octombrie 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamantul N.D. a chemat în judecată pe pârâta C.E. şi a solicitat obligarea acesteia să efectueze modificarea în R.R.A., privind cesiunea unor acţiuni, obligarea să cedeze dividendele celor 400 de acţiuni nominative ale B.R.D.-G.S.G., sucursala Olt, cesionate şi plata cheltuielilor de judecată.
Prin cererea reconvenţională, pârâta a solicitat să se constate nulitatea actului de cesiune întrucât acţiunile vândute nu se aflau în circuitul civil.
Judecătoria Slatina, prin sentinţa civilă nr. 5106 din 14 septembrie 2001, a respins acţiunea şi cererea reconvenţională.
Tribunalul Olt, prin Decizia nr. 43 din 21 ianuarie 2002, a respins apelul reclamantului, a admis apelul pârâtei şi admiţând cererea reconvenţională, a constatat nulitatea contractului de cesiune a acţiunilor nominative pe care pârâta le avea la B.R.D.-G.S.G.
Curtea de Apel Craiova, prin Decizia nr. 2953 din 19 iunie 2002, a admis recursul reclamantului, a casat hotărârile judecătoreşti pronunţate şi a trimis cauza spre competentă soluţionare Tribunalului Olt pentru soluţionarea cauzei în primă instanţă.
Instanţa de recurs a considerat litigiul de natură comercială, obiectul vânzării constituindu-l acţiunile unei societăţi comerciale, iar competenţa în primă instanţă aparţinând tribunalului.
În rejudecare, Tribunalul Olt, prin sentinţa nr. 326 din 10 martie 2003 a admis în parte acţiunea, a dispus înregistrarea la R.R.A. pe numele reclamantului a 200 acţiuni provenind de la pârâtă, a respins capătul de cerere privind acordarea dividendelor pe anul 2000, a respins cererea reconvenţională şi a obligat pe pârâtă la 1.183.000 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că prin contractul de cesiune pârâta a cesionat un număr de 400 acţiuni nominative deţinute la B.R.D. sub condiţia ca modificările în R.R.A. să fie înregistrate când statutul societăţii comerciale va permite această operaţiune, condiţie îndeplinită la 18 martie 2001.
În privinţa constatării dreptului reclamantului la dividende pe anul 2000, instanţa a considerat cererea inadmisibilă în condiţiile în care avea acţiune în realizarea dreptului, iar cererea reconvenţională neîntemeiată faţă de condiţiile de validitate prevăzute de art. 948 C. civ.
Curtea de Apel Timişoara, sesizată prin strămutarea pricinii, cu soluţionarea apelului declarat de pârâtă, prin Decizia civilă nr. 336/ A din 18 octombrie 2004 a respins ca nefondată cererea.
Instanţa de apel a reţinut că părţile au încheiat o convenţie de transfer al acţiunilor nominative, a cărei executare era supusă unei condiţii suspensive, până la data când normele legale vor permite tranzacţionarea.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, pârâta a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8, 9 şi 10 C. proc. civ.
Astfel, recurenta susţine că hotărârea atacată nu cuprinde motivele pe care se sprijină pentru că în patru fraze a răspuns tuturor motivelor de apel; instanţa a interpretat greşit actul dedus judecăţii, convenţia părţilor fiind un antecontract de vânzare cumpărare şi nu un contract de cesiune de acţiuni sub condiţie, iar obiectul acţiunii este obligaţia de a face; hotărârea instanţei este lipsită de temei legal fiind dată cu încălcarea şi aplicarea greşită a legii, nesocotind dispoziţiile art. 98 din Legea nr. 31/1990, raportate la art. 33 din Legea nr. 54/1994.
Actul normativ menţionat sancţiona cu nulitatea tranzacţiile privind valorile mobiliare în afara pieţei organizate, operând cauza ilicită a vânzării cumpărării directe a acţiunilor nominative cotate şi tranzacţionate pe piaţa de valori mobiliare.
În privinţa cererii reconvenţionale, aceasta a fost greşit respinsă cât timp convenţia părţilor nu a respectat inalienabilitatea temporară a acţiunilor.
Recursul este nefondat şi va fi respins, pentru considerentele ce se vor expune:
Hotărârea judecătorească trebuie să cuprindă motivele de fapt şi de drept care au format convingerea judecătorilor asupra soluţiei pronunţate. Deşi sintetic motivată, nu se poate susţine că Decizia atacată nu a expus considerentele pentru care a admis susţinerile reclamantului şi le-a respins pe ale pârâtei sau pentru care a aplicat o anumită normă de drept şi i-a dat interpretarea nedorită de pârâtă.
Apreciind raportul juridic creat de părţi valabil încheiat, instanţa de apel a respins unul din capetele de cerere ale acţiunii pe considerente de ordin procedural, fără a crea contradicţii în motivare şi fără a-l caracteriza accesoriu sau principal pe vreunul dintre acestea. Oricum ipoteza unui raport de accesorialitate, presupunea ca principalul capăt de cerere să fie validitatea actului juridic şi înscrierea menţiunilor în R.R.A.
Natura juridică a actului încheiat de părţi a fost judicios caracterizată de către instanţele de fond. Încheiat la 22 martie 1999, contractul de cesiune prevedea cesionarea acţiunilor în valoare totală de 10.000.000 lei, preţ pe care vânzătoarea pârâtă l-a primit anterior autentificării actului şi condiţia ca modificarea în R.R.A., privind cesiunea să se efectueze la data la care contractul şi statutul societăţii vor permite această operaţiune. Actul astfel încheiat nu poate fi interpretat drept un acord de voinţă pentru încheierea în viitor a unui contract, care astfel dă naştere unui simplu drept de creanţă. El a stabilit prin voinţa reală a părţilor ca efectele formale ale transmisiunii, înscrierea în registrul acţionarilor, să se realizeze la momentul la care statutul societăţii comerciale va permite înstrăinarea acţiunilor nominative.
Convenţia părţilor, de altfel, nu a înfrânt nici o dispoziţie imperativă a legii. Tranzacţiile directe privind valorile mobiliare reglementate de Legea nr. 52/1994 nu erau interzise decât dacă partea devenea acţionar semnificativ în societate sau dobândea într-o perioadă de 12 luni un număr echivalent cu 1 % din totalul valorilor mobiliare puse în circulaţie.
Faţă de situaţia că acţiunile B.R.D.-G.S.G. nu au făcut obiectul unei oferte publice (cum prevede art. 2 şi 3 din Legea nr. 52/1994) iar tranzacţia nu privea valori mobiliare care determinau calitatea de acţionar semnificativ al reclamantului, actul din 22 martie 1999 nu încalcă normele legale, generale sau speciale în materie.
În privinţa motivelor de recurs prevăzute de pct. 10 al art. 304 C. proc. civ., abrogarea lor expresă prin Legea nr. 219/2005 nu mai permite analiza hotărârii judecătoreşti atacate, sub aspectul pronunţării asupra mijloacelor de apărare şi a dovezilor.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 336/ A din 18 octombrie 2004, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara.
În considerarea dispoziţiilor art. 274 C. proc. civ., având în vedere culpa procesuală a recurentei pârâte, aceasta va fi obligată la 1.000 lei (noi) cheltuieli de judecată către intimatul reclamant.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta C.E., împotriva deciziei civile nr. 336/ A din 18 octombrie 2004 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Obligă pe recurentă la 1.000 lei noi cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 17 octombrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4762/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4778/2005. Comercial → |
|---|
