ICCJ. Decizia nr. 5132/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.5132/2005
Dosar nr. 11310/2004
Şedinţa publică din 31 octombrie 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SC I.R. SA, a chemat în judecată pe pârâţii BC W.B. SA Sibiu, SC V.I. SRL, L.E. şi B.C.F. de pe lângă Judecătoria Avrig, solicitând constatarea nulităţii absolute a contractului de garanţie imobiliară, anularea garanţiei imobiliare şi radierea dreptului de ipotecă asupra imobilului cu care s-a garantat împrumutul bancar, în favoarea băncii.
Tribunalul Sibiu, prin sentinţa civilă nr. 522/ C din 17 februarie 2004, a admis în parte acţiunea, a constatat nulitatea absolută a contractului de garanţie imobiliară autentificat la 25 septembrie 2002, a respins celelalte capete de cerere şi acţiunea împotriva Judecătoriei Avrig şi a obligat pe pârâţi la 3.500.000 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa de fond a reţinut în esenţă că prin convenţia părţilor reclamanta, prin administratorul său pârâtul L.E., a încheiat un contract de garanţie imobiliară a împrumutului pârâtei SC V.I. SRL, garanţie a cărei valoare este de 16.833.496.000 lei, faţă de valoarea activelor de 21.785.900.000 lei ale reclamantei, depăşind astfel limitele puterilor administratorului (art. 143 din Legea nr. 31/1990).
Anulabilitatea actului juridic a fost considerată de instanţă pentru cauze de nulitate relativă, iar în privinţa calităţii procesuale a Judecătoriei Avrig nu au fost îndeplinite condiţiile dreptului interesului capacităţii şi calităţii procesuale.
Curtea de Apel Alba Iulia, prin Decizia civilă nr. 260/ A din 18 octombrie 2004, a respins ca nefondat apelul pârâtei BC S.P.I.B.R. SA (succesoarea pârâtei BC W.B. SA), considerând că reclamanta nu şi-a dat acordul printr-o hotărâre A.G.A., pentru garantarea împrumutului pârâtei SC V.I. SRL, iar administratorul şi-a depăşit atribuţiunile în condiţiile în care contractul de garanţie depăşea 50 % din valoarea activelor societăţii.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, pârâta BC S.P.I.B.R. SA a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că hotărârea instanţei de apel este dată cu aplicarea greşită a legii, dispoziţiile art. 143 din Legea nr. 1/1990 împuternicind administratorul unei societăţi comerciale să încheie acte de constituire de garanţii a căror valoare nu depăşeşte ½ din valoarea contabilă a activelor societăţii.
Valoarea activelor la data de 31 august 2002, conform balanţei reclamantei era de 55.449.000.000 lei, iar valoarea bunului ipotecat era de 13.173.000.000 lei.
Recursul este fondat şi va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.
Dispoziţiile art. 146 din Legea nr. 31/1990 prevăd că administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic numai cu aprobarea adunării generale extraordinare, dată în condiţiile prevăzute de art. 115.
Valoarea contabilă a activelor reclamantei la data de 31 iulie 2002, data actului adiţional, la contractul de credit din 13 februarie 2002, a fost analizată diferit de expertizele dispuse în cauză, după cum experţii au analizat valoarea activelor minus datoriile totale sau valoarea contabilă a activelor societăţii, aşa cum prevăd dispoziţiile legii.
Textul de lege enunţat, nu face distincţia valorii contabile a activelor societăţii minus datoriile totale, astfel cum consideră expertul H.I. (dosarul de fond). Analizând numai situaţia activelor nete se ajunge la concluzia instanţelor de fond: valoarea constituită drept garanţie ar depăşi jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii.
Însă valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului de ipotecă, astfel cum prevede art. 146 din Legea nr. 31/1990 se constată a fi de 52.549.597.000 lei, iar valoarea imobilului ipotecat este de 16.833.496.000 lei valoare care nu depăşeşte limita impusă de textul de lege citat pentru operaţiunile încheiate de administrator fără aprobarea A.G.E.A.
Interpretând greşit textul de lege citat, instanţele de fond au pronunţat hotărâri netemeinicie, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie urmând a admite recursul, a modifica Decizia nr. 260/ A din 18 octombrie 2004, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia şi admiţând apelul va schimba în tot sentinţa nr. 522/ C din 17 februarie 2004, pronunţată de Tribunalul Sibiu în sensul că va respinge acţiunea reclamantei.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de pârâta BC S.P.I.B.R. SA Sibiu.
Modifică Decizia nr. 260/A/2004 din 18 octombrie 2004 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi de contencios administrativ în sensul că admite apelul aceleiaşi părţi împotriva sentinţei nr. 522/ C din 17 februarie 2004 a Tribunalului Sibiu pe care o schimbă în tot şi respinge acţiunea reclamantei SC I.R. SA.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 31 octombrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 5121/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 5133/2005. Comercial → |
|---|
