ICCJ. Decizia nr. 5133/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.5133/2005
Dosar nr. 580/2005
Şedinţa publică din 31 octombrie 2005
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată la data de 21 februarie 2001, reclamanta SC S. SRL Bucureşti a chemat în judecată pe pârâţii V.M., C.L., G.G., A.A. şi SC B. SA, solicitând, obligarea, în principal, a celor 4 pârâţi persoane fizice să cedeze reclamantei, fără plată, fiecare în parte, acţiunile pe care le deţin la SC B. SA, care au fost achitate din banii reclamantei, iar în subsidiar, să fie obligaţi, fiecare în parte la restituirea sumei de 259.838.888 lei folosită pentru cumpărarea de acţiuni la SC B. SA.
A mai solicitat obligarea pârâţilor persoane fizice, fiecare în parte la plata dividendelor încasate şi a dobânzilor legale, reprezentând suma de 450.000.000 lei şi obligarea pârâtei SC B. SA, în cazul admiterii cererii principale, să opereze în registrul de acţiuni cedarea către reclamantă a acţiunilor deţinute de pârâţi persoane fizice.
Prin sentinţa comercială nr. 2593 din 23 februarie 2004, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a V-a comercială, instanţa a respins excepţia insuficientei timbrări iar pe fond a respins acţiunea, ca nefondată.
În pronunţarea acestei hotărâri s-a reţinut că, A.P.B., constituită conform Legii nr. 77/1994, prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni din 24 iulie 1995, încheiat cu F.P.S., a cumpărat pachetul de 40 % din acţiuni respectiv 12.992 acţiuni, cu valoarea nominală de 40.180 lei fiecare, totalizând 548.000.000 lei, din care 20 % avans în sumă de 110.000.000 lei, iar diferenţa de 438.000.000 lei, eşalonat în 16 rate, în perioada 31 ianuarie 1996 – 31 iulie 2003, cu o dobândă de 8 % pe an.
Întrucât A.P.B. nu a dispus de sumele necesare avansului şi ratelor contractate, aceasta a încheiat cu reclamanta SC S. SRL convenţia din 21 septembrie 1995, după acordul adunării generale a A.P., în sensul preluării de către SC S. SRL a tuturor obligaţiilor financiare asumate de A.P.B., în schimb urmând să i se vândă 9.744 acţiuni în valoare de 410.993.360 lei, iar diferenţa de 3.248 acţiuni în valoare de 137.000.640 lei revenind în mod gratuit membrilor asociaţiei.
Cele două expertize contabile efectuate în cauză reţin plata avansului de 110.000.000 lei şi a diferenţei de 348.443.851 lei.
De asemenea, reclamanta a mai achitat la 6 februarie 1998 suma de 325.420.274 lei, pe care pârâta a returnat-o la 20 februarie 1998. A rămas nerestituită, 308.491.690 lei.
Instanţa a reţinut că pretenţiile reclamantei îndreptate împotriva pârâţilor persoane fizice, foşti membrii ai A.P., care s-a desfiinţat şi lichidat în 1999, sunt nefondate, întrucât convenţia de împrumut nu a fost încheiată cu aceştia. Că, reclamanta avea acţiune împotriva A.P.B. În ce priveşte distribuirea acţiunilor către pârâţi, persoane fizice, acestea au fost înregistrate la R.C., iar reclamanta nu a formulat contestaţii.
Nici cererea privind obligarea la predarea acţiunilor convenite, nu poate fi admisă, SC B. SA fiind o societate comercială deschisă, acţiunile fiind tranzacţionate pe piaţa liberă de capital.
Împotriva acestei sentinţe, reclamanta a declarat apel, care a fost respins ca nefondat prin Decizia nr. 556 din 3 decembrie 2004, de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Instanţa a reţinut că, întemeiat pretenţiile pentru predarea acţiunilor sau a valorii acestora a fost respinsă, în lipsa unor raporturi obligaţionale încheiate cu pârâţii, persoane fizice.
S-a reţinut că acţiunea nu poate fi admisă nici pe temeiul îmbogăţirii fără justă cauză, dat fiind faptul că reclamanta avea la îndemână acţiunea împotriva A.P.B., în temeiul convenţiei încheiată cu aceasta.
Împotriva acestei decizii, reclamanta a declarat recurs, în temeiul art. 304 pct. 10 C. proc. civ., susţinând că hotărârea de respingere a acţiunii este netemeinică şi nelegală, întrucât:
- ambele expertize contabile, reţin că cele 9744 acţiuni achitate de SC S. SRL au fost alocate de adunarea generală A.P.B. din 8 martie 1999, pârâtelor în litigiu, precum şi doamnei A.C., care a transmis, la 29 noiembrie 1996, cele 1.950 acţiuni către V.M. Atribuirea s-a făcut numai până la găsirea modalităţii legale de transmitere către SC S. SRL, astfel că aceste pârâte nu au nici un temei să le deţină. Pârâtele s-au comportat ca proprietari, au încasat dividende şi parte le-au înstrăinat, astfel că suntem în prezenţa unei îmbogăţiri fără justă cauză.
- cere obligarea pârâţilor C.L. şi G.G. la câte 216.831.478 lei fiecare, costul acţiunilor, dividende şi dobânzi, iar pârâta V.M. datorează 433.080.178 lei, costul acţiunilor, dividende şi dobânzi, conform calculelor expertizei contabile T.A.
Înalta Curte, având în vedere actele şi lucrările dosarului, reţine următoarele:
Răspunderea pârâtelor, persoane fizice, nu-şi are temeiul într-un raport obligaţional, întrucât convenţia prin care reclamanta s-a obligat să achite toate sumele rezultate din cumpărarea acţiunilor de la F.P.S., s-a încheiat cu A.P.B., ulterior desfiinţată.
Reclamanta finanţatoare, SC S. SRL şi-a îndeplinit obligaţia asumată, dar A.P. nu a transmis cele 9.744 acţiuni către reclamantă (diferenţa de 3.248 acţiuni plătite tot de reclamantă fiind împărţite membrilor asociaţiei cu titlu gratuit).
Acţiunile, care prin reducerea valorii nominale de la 25.000 lei /acţiune la 1.000 lei /acţiune au devenit 99.575, au fost predate prin hotărârea adunării generale a membrilor A.P.B. din 8 martie 1999 „până la găsirea modalităţilor legale prin care SC S. SRL va intra în posesia acţiunilor următorilor acţionari, pârâţi în cauză:
- A.A. – 19.915 acţiuni.
- C.L. – 19.915 acţiuni.
- G.G. – 19.915 acţiuni.
- V.M. – 39.830 acţiuni.
Deţinerea acţiunilor de către pârâţi, încasarea dividendelor începând cu 1998, înstrăinarea acţiunilor, constituie o îmbogăţire fără justă cauză.
Cererea reclamantei pentru obligarea pârâţilor persoane fizice pentru cedarea acţiunilor fără plată este de respins transmiterea acestora făcându-se prin tranzacţionarea acţiunilor pe piaţa valorilor mobiliare.
Este întemeiată cererea pentru plata sumelor cu care pârâtele C.L., V.M. şi pârâtul G.G. s-au îmbogăţit fără justă cauză prin deţinerea acţiunilor ce urmau a fi predate reclamantei conform obligaţiei asumate de A.P.B.
Este adevărat că A.P. s-a dizolvat urmare încheierii privatizării SC B. SA, dar foştii asociaţi, actuali acţionari nu pot beneficia de deţinerea unor acţiuni cumpărate cu sumele puse la dispoziţie de reclamantă.
Îmbogăţirea fără justă cauză în paguba altuia, este determinată de existenţa culpei, iar obligaţia de despăgubire este în limita îmbogăţirii.
Din cele două expertize contabile rezultă că valoarea daunelor echivalente cu acţiunile deţinute de pârâţi sunt de 46.096.000 lei în cazul pârâţilor C.L. şi G.G., iar pentru V.M. de 92.182.000 lei.
De reţinut că pârâta A.A., recunoscând ca întemeiată cererea reclamantei, urmarea tranzacţiei părţilor, s-a renunţat la acţiune faţă de această pârâtă.
Constituie o îmbogăţire fără justă cauză şi încasarea dividendelor aferente acţiunilor deţinute fără temei de pârâte acţionare.
Faţă de data formulării cererii, 21 februarie 2001 şi întrucât nu a intervenit o modificare de acţiuni, se reţine că sunt întemeiate pretenţiile pentru daune, echivalente cu dividendele încasate de cele 3 pârâte, persoane fizice pe perioada 1998 – 2001.
Potrivit tabelului de calcul întocmit de expertiza contabilă A.T., anexă la răspunsul la obiecţiunile formulate de cele trei pârâte la raportul de expertiză dividende încasate de pârâte în perioada 1998 – 2001 însumează 64.729.444 lei, pentru C.L. şi aceeaşi sumă pentru G.G., iar pentru V.M., suma de 129.458.888 lei.
Pretenţiile reclamantei pentru dobânzi sunt de respins întrucât aşa cum s-a arătat, acţiunea având temeiul în îmbogăţirea fără justă cauză sunt supuse restituirii sumele încasate şi reţinute fără just temei.
Ca urmare, reţinând îmbogăţirea fără justă cauză, pârâtele urmează să fie obligate la restituirea către reclamantă a sumelor de mai sus cu cheltuieli de judecată aferente, reprezentând taxa judiciară de timbru aferentă pretenţiilor admise.
Acţiunea faţă de pârâta SC B. SA, urmează a fi respinsă, ca nefondată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta SC S. SRL Bucureşti, împotriva deciziei Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI a comercială, nr. 556 din 3 decembrie 2004, pe care o modifică în sensul admiterii apelului aceleiaşi părţi împotriva sentinţei nr. 2593 din 23 februarie 2004 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI a comercială, pe care o schimbă în tot în sensul admiterii în parte a acţiunii reclamantei şi obligă pârâtele după cum urmează:
- V.M. la suma de 92.182.000 lei daune, reprezentând valoare acţiuni creditate, 129.458.888 lei daune echivalent dividende cu 14.076.676 lei cheltuieli de judecată;
- G.G. la suma de 46.096.000 lei daune, reprezentând valoare acţiuni creditate, 64.096.000 lei daune reprezentând echivalent dividende cu 3.706.843 lei cheltuieli de judecată;
- C.L. la plata sumei de 46.096.000 lei daune, reprezentând valoare acţiuni creditate, 64.096.000 lei daune, reprezentând echivalent dividende cu 3.706.843 lei cheltuieli de judecată.
Respinge restul pretenţiilor faţă de aceşti pârâţi.
Respinge acţiunea faţă de pârâta SC B. SA Bucureşti.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 31 octombrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 5132/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 5189/2005. Comercial → |
|---|
