ICCJ. Decizia nr. 5222/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.5222/2005
Dosar nr. 1749/2005
Şedinţa publică din 3 noiembrie 2005
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Secţia a VI-a comercială a Tribunalului Bucureşti, prin sentinţa comercială nr. 955 pronunţată la 22 ianuarie 2004, a admis acţiunea reclamantei SC C. SA cu sediul în Bucureşti, cu sediul ales la avocat I.F. şi a dispus rezilierea contractului de locaţiune din 15 august 2000, prin care a închiriat pârâtei SC C.C. SA, un teren în suprafaţă de 23.844 m.p., constatând îndeplinirea defectuoasă a obligaţiilor contractuale.
Prin hotărâre, pârâta a fost obligată să plătească reclamantei suma de 15.342.311.516 lei, reprezentând daune şi suma de 189.568.112 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa a reţinut că pârâta nu şi-a îndeplinit obligaţia contractuală de a cumpăra terenul în situaţia în care reclamanta obţine titlu de proprietate şi cea de a plăti chiria, obligaţie ce nu şi-a mai îndeplinit-o din martie 2003.
S-a mai reţinut că locaţiunea era în fiinţă la data acţiunii, întrucât părţile au convenit prin contract că acesta se prelungeşte din oficiu cu câte un an, dacă nu a fost denunţat cu 90 zile înaintea expirării termenului de locaţiune, fapt ce nu s-a întâmplat.
Secţia a V-a comercială a Curţii de Apel Bucureşti, prin Decizia comercială nr. 165 pronunţată la 9 martie 2003, a admis apelul declarat de pârâtă împotriva hotărârii primei instanţei, pe care a schimbat-o în sensul că a respins ca nefondată acţiunea reclamantei, obligând-o pe aceasta la 120.340.540 lei cheltuieli de judecată faţă de pârâtă.
Instanţa de apel a reţinut că, în raport de prevederile contractului, acesta nu poate fi denunţat decât în situaţia în care se notifică acest lucru părţii adverse cu 90 zile înainte de expirarea termenului locaţiei (art. 2.2.) şi nu poate fi modificat, reziliat sau anulat decât cu acordul ambelor părţi, în formă scrisă, prin act adiţional (art. 6.6.).
Tot prin convenţia părţilor s-a stabilit (art. 7.1.) ca singura sancţiune pentru neplata locaţiei constă în perceperea de penalităţi de 0,25 % din valoarea facturilor, pe zi de întârziere faţă de termenul stabilit.
Nu există dovada nici a unui asemenea demers, iar neplata chiriei s-a convenit a avea alte consecinţe decât cele pretinse prin acţiune.
În ce priveşte clauza stabilită prin art. 2.3. din contract că pârâta să cumpere imobilul în caz de obţinere de către reclamantă a titlului de proprietate, aceasta nu este stabilită drept motiv de reziliere a convenţiei, iar reclamanta nici nu a făcut dovada că a îndeplinit toate formalităţile legale pentru a fi în măsură să vândă terenul pârâtei.
Împotriva deciziei curţii de apel, a declarat recurs reclamanta, criticând-o, conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ., pentru încălcarea legii.
Astfel, prima critică rezidă în aceea că reclamata a îndeplinit cerinţele legale pentru a fi în măsură să vândă terenul pârâtei, făcând dovada dreptului său cu certificatul de atestare a dreptului de proprietate, intabulat în cartea funciară în mai 2003.
Neintroducerea valorii terenului în capitalul social nu are importanţă pentru cumpărarea terenului de către pârâtă.
Aşa fiind protocolul din 16 mai 2004 nu are relevanţă în cauză, nefiind semnat de reclamantă şi nu are valoare de act translativ de proprietate.
Atât încetarea plăţii chiriei din martie 2003, cât şi neîndeplinirea obligaţiei contractuale de a cumpăra imobilul, reprezintă motive de reziliere a contractului, intenţia reclamantei în acest sens fiind comunicată pârâtei şi reprezentând o măsură punitivă aplicată acesteia.
Nerespectarea obligaţiilor contractuale reprezintă o faptă ilicită a pârâtului ce dă dreptul reclamantei de a pretinde despăgubiri în baza răspunderii civile delictuale ale cărei elemente sunt întrunite în cauză.
Criticile nu sunt întemeiate.
Reclamanta, solicită la 16 septembrie 2003 secţiei comerciale a Tribunalului Bucureşti rezilierea contractului de locaţiune încheiat între părţi, pentru neîndeplinirea şi îndeplinirea defectuoasă a obligaţiilor ce revin pârâtei.
Trebuie reţinut în primul rând, că la data sesizării instanţei, părţile erau legate de prevederile unui contract de locaţiune valid şi ale cărui efecte se produceau, pe baza art. 2.1 şi 2.2.
Drept motive de reziliere se invocă obligaţii aparţinând pârâtei pe baza de contract şi neexecutate de aceasta.
Se invocă în primul rând art. 2.3. din contract, potrivit căruia în cazul în care reclamanta obţine titlul de atestare a proprietăţii asupra terenului ce face obiectul contractului iniţial, în interiorul perioadei stabilită la art. 2.1 din contract, pârâta se obligă să întocmească formele şi să cumpere terenul menţionat în art. 1.1.
În al doilea când, se invocă drept motiv de reziliere faptul că pârâta nu a achitat chiria datorată din martie 2003, încălcând astfel prevederile art. 5.1 pct. c şi art. 3.2. din contract.
Nici unul din aceste motive, cum corect a reţinut cutea de apel în Decizia criticată, nu justifică rezilierea contractului.
Astfel, conform art. 6.6. din contract se stabileşte că prezentul contract poate fi modificat, reziliat sau anulat numai cu acordul „ambelor părţi, în formă scrisă, prin act adiţional".
Nici una din aceste cerinţe nu se află îndeplinite.
Conform art. 7.2 din contract se stipulează că pentru rezilierea, întreruperea sau anularea din iniţiativa proprietarului a contractului, indiferent de motivul acestei acţiuni, acesta (proprietarul) va plăti penalităţi de 0,25 % din valoarea chiriei pentru fiecare zi până la data de încetare a contractului precizată în capitalul II.
Acţiunea nu cuprinde nici o referire la această obligaţie ce revenea reclamantei.
Ori câtă vreme nu există acordul părţilor pentru reziliere şi nici oferta de plată a daunelor contractuale menţionate, reclamanta nu poate cere rezilierea acestui contract în curs.
Majorarea capitalului social cu valoarea acţiunilor privind terenul asupra căruia s-a dobândit proprietatea, este atributul adunării generale extraordinare, sens în care se depune la dosar o asemenea hotărâre luată la 29 martie 2004.
Deşi majorarea capitalului social se face cu acţiuni, nu cu bunuri, pârâta avea dreptul să pretindă o astfel de hotărâre pentru a se garanta transmiterea proprietăţii (art. 111 şi art. 113 din Legea nr. 31/1990).
Înregistrarea la registrul comerţului se face abia la 18 ianuarie 2005, fără ca pârâta să poată opune până atunci terţilor operaţiunea.
În condiţiile de mai sus, reclamanta nu a făcut toate diligenţele care îi reveneau pentru a putea înstrăina terenul în litigiu, chiar dacă, trecându-se peste condiţiile stabilite de comun acord pentru a opera rezoluţiunea contractului, s-ar invoca faptul că în convenţiile sinalagmatice, clauza rezilierii acestora este subînţelesă.
În legătură cu neplata chiriei, trecându-se peste caracterul devenit litigios al acesteia, întrucât părţile au înţeles să stabilească în mod convenţional sancţionarea acestei atitudini se ajunge la concluzia limitării facultăţii reclamantei de a apela fie la rezilierea contractului, fie la executarea silită a acestuia, cu atât mai mult cu cât, tot convenţional, s-a stabilit de comun acord condiţiile în care se poate cere rezilierea contractului.
Faţă de toate acestea, cererea reclamantei de a se constata rezilierea contractului de locaţiune este neîntemeiată.
Tot nefondată este şi apelarea la principiile răspunderii civile delictuale, atâta vreme cât în speţă este vorba de o răspundere contractuală.
În raport de cele mai sus expuse, recursul reclamantei este nefondat urmând a fi respins ca atare, conform art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC C. SA Bucureşti, împotriva deciziei nr. 165 din 9 martie 2005 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 3 noiembrie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 5220/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 5227/2005. Comercial → |
|---|
