ICCJ. Decizia nr. 586/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Reclamanta SC B.C. SRL Craiova a chemat în judecată SC C. SA Craiova pentru a fi obligată să-i achite contravaloarea dividendelor ce îi revine, în calitate de acționar la societatea pârâtă, conform prevederilor art. 67 din Legea nr. 31/1990 precum și penalități de întârziere, motivând că plățile se fac preferențial și cu mari întârzieri.
Tribunalul Dolj, prin sentința civilă nr. 5273 din 15 septembrie 2003, a respins acțiunea și a obligat pârâta să-i plătească reclamantei suma de 20.000.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că, A.G.A. SC C. SA Craiova a stabilit ca repartizarea profitului pe anul 2002 să aibă loc până la sfârșitul anului 2003, ori față de data înregistrării cererii de chemare în judecată - 17 iunie 2003, acțiunea apare ca fiind prematur formulată.
Curtea de Apel Craiova, prin decizia civilă nr. 83 din 25 februarie 2004, a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâtă reținând că într-adevăr scadența obligației de plată a dividendelor cuvenite a fost stabilită la 31 decembrie 2003, astfel încât la această dată se naște dreptul acționarei SC B.C. SRL de a cere ocrotirea prin forța de constrângere a statului, dreptul la acțiune.
A mai reținut că, în mod corect, reclamanta a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată, întrucât aceasta a căzut în pretențiuni, conform art. 274 C. proc. civ.
Nemulțumită de decizia pronunțată, reclamanta a declarat recurs, arătând că este nelegală deoarece:
- în cauză nu sunt aplicabile dispozițiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 pentru că a investit instanța cu judecarea unei spețe privind obligația de a face datorită faptului că pârâta nu i-a plătit dividendele, în condițiile în care alți acționari încasaseră sumele corespunzătoare;
- instanța a interpretat și aplicat greșit dispozițiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, care nu se referă la eventuala prematuritate a dreptului la acțiune, ci la penalitățile aferente perioadei de întârziere aplicabile după cele 8 luni scurse;
- decizia pronunțată cuprinde motive contradictorii pentru că pe de o parte se recunoaște că instanța de fond a apreciat greșit temeiul de drept, art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, iar pe de altă parte se respinge apelul și considerându-se legală sentința pe care a criticat-o;
- instanța a interpretat greșit capătul de cerere privitor la cheltuielile de judecată, întrucât a reținut că sentința apelată este pronunțată cu aplicarea greșită a dispozițiilor art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
întemeindu-și cererea pe dispozițiile art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ., recurenta a solicitat modificarea deciziei, admiterea apelului și schimbarea în tot a sentinței în sensul admiterii acțiunii, așa cum a fost formulată.
Examinând decizia prin prisma criticilor formulate, a actelor și lucrărilor dosarului și a dispozițiilor legale, incidente în cauză, înalta Curte stabilește că recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.
Potrivit art. 304 C. proc. civ., modificarea sau casarea unei hotărâri se poate cere numai pentru motive de nelegalitate.
Recurenta critică instanțele pentru că nu au aplicat corect în cauză dispozițiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 și ale art. 274 C. proc. civ.
Din lecturarea cererii de chemare în judecată, rezultă că reclamanta și-a întemeiat pretențiile pe dispozițiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, potrivit cărora dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel și la termenul stabilit de adunarea generală.
Atât instanța de fond cât și instanța de apel au interpretat în mod corect textul de lege sus-menționat și au reținut că față de data stabilită de adunarea generală a acționarilor SC C. SA din 22 martie 2003, ca plata dividendelor să se facă la sfârșitul anului 2003, acțiunea promovată de reclamantă la 17 iunie 2003 este prematur formulată, cu privire la dividende și la penalități.
în ceea ce privește ordinea de plată a dividendelor a avut loc conform listei acționarilor transmisă de SC R. SA București pentru adunarea generală a acționarilor.
Nici critica referitoare la cheltuielile de judecată nu este întemeiată deoarece atât la instanța de fond cât și la instanța de apel, reclamanta s-a aflat în culpă procesuală ca urmare a respingerii acțiunii și respectiv a respingerii apelului.
Faptul că, la data de 28 octombrie 2003, pârâta a achitat reclamantei suma pretinsă de aceasta cu titlu de dividende, nu este de natură să modifice caracterul prematur al cererii de chemare în judecată înaintea nașterii dreptului la acțiune, în cauză fiind pe deplin aplicabile dispozițiile art. 274 C. proc. civ.
De asemeni, nu este întemeiată nici critica privind existența unor motive contradictorii în decizia recurată.
Instanța de apel a reținut că, în mod greșit, tribunalul a făcut trimitere și la dispozițiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 cu privire la scadența obligației de plată a dividendelor, la 8 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat, atâta timp cât această modificare cu privire la termenul de plată s-a făcut prin Legea nr. 161/2003, care a intrat în vigoare ulterior datei la care a avut loc adunarea generală a acționarilor.
Din considerentele deciziei recurate nu rezultă că în cauză nu sunt aplicabile dispozițiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 ci numai că instanța de fond nu trebuia să facă trimitere și la dispoziția legală din Legea nr. 161/2003, care nu putea fi aplicată retroactiv.
Față de cele ce preced, înalta Curte a stabilit că decizia atacată este legală și drept urmare în temeiul art. 312 C. proc. civ., a respins recursul ca nefondat.
| ← ICCJ. Decizia nr. 590/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 593/2005. Comercial → |
|---|
