ICCJ. Decizia nr. 611/2005. Comercial
| Comentarii |
|
Reclamanta G.R., a solicitat ca, în contradictoriu cu pârâta SC A.N. SA să se constate că a plătit cele 71273 acțiuni ale SC A.N. SA și să fie obligată pârâta să-i distribuie aceste acțiuni sub sancțiunea plății de daune compensatorii de 1.000.000 lei pe zi de întârziere.
Acțiunea a făcut obiectul dosarului din 8 aprilie 2003 înregistrat inițial la Judecătoria Bacău, iar în urma declinării competenței, reînregistrat sub nr. 5746/2003 la Tribunalul Bacău.
Prin sentința comercială nr. 2304 din 10 septembrie 2003, Tribunalul Bacău a respins excepția lipsei calității procesuale active și a respins acțiunea reclamantei, ca nefondată.
Pentru a pronunța această sentință instanța de fond a reținut că reclamanta a făcut o plată nedatorată la data de 23 iunie 2002 când a plătit în numele SC A.N. SA., nu a avut mandat din partea asociației și fusese exclusă din asociație la 3 decembrie 2001.
Faptul că ar fi subscris un număr mai mare de acțiuni în perioada când era membră a asociației și poate plăti oricând nu poate fi acceptat, deoarece conform art. 41 din Statut, acțiunile nu pot fi distribuite decât membrilor asociației.
împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta susținând că fiecare asociat poate cumpăra acțiunile dobândite de asociație, vocație care se schimbă într-un drept în momentul în care asociatul își manifestă voința de a cumpăra acțiuni.
Reclamanta arată că și-a manifestat această voință iar încercarea asociației de a-i limita dreptul de a cumpăra acțiunile a fost deja cenzurată de instanță.
Se mai susține că, la data formulării cererii de subscriere, reclamanta a dobândit dreptul asupra acțiunilor iar, prin plata lor efectivă au fost dobândite toate atributele conferite de dreptul de proprietate asupra acțiunilor.
Mai susține reclamanta că, la data formulării cererii de subscriere, ea avea calitate de asociat, pierderea acesteia neputând avea efecte retroactive și că a fost obligată să plătească acțiunile direct proprietarului, întrucât pârâta a încercat să-i blocheze cumpărarea acțiunilor subscrise.
Curtea de Apel Bacău, prin decizia comercială nr. 9 din 20 ianuarie 2004 a respins, ca nefondat, apelul reclamantei.
S-a reținut că refuzul pârâtei de a primi prețul acțiunilor nedistribuite nu îndreptățește reclamanta să facă plata către A.D.S., ea putând consemna suma la dispoziția asociației.
Se mai arată că reclamanta a făcut o plată nedatorată, singura în drept să plătească acțiunile conform graficului stabilit prin contract fiind SC A.N. SA.
Decizia a fost atacată cu recurs de către reclamantă invocându-se motivele prevăzute de art. 304 pct. 7, 8, 9, și 10 C. proc. civ.
Se arată că, fiind proprietară a acțiunilor de la 15 decembrie 2000, asociația putea să le distribuie dar adunarea generală nu a stabilit criteriile de distribuție.
Prin adresa nr. 28 din 10 septembrie 2001, pârâta a comunicat reclamantei că există posibilitatea subscrierii de acțiuni dintr-un nou pachet de acțiuni.
Se mai susține că, potrivit art. 5.4 din contractul 92 din 19 decembrie 2000, nu era interzisă plata anticipată a acțiunilor.
Recursul reclamantei este nefondat pentru următoarele considerente:
Contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 92/2000 a fost încheiat între M.A.A., pe de o parte și SC A.N. SA.
Asociația funcționează pe baza statutului care stabilește, în art. 7, că Asociația primește contribuțiile în numerar depuse de membri asociației în scopul cumpărării de acțiuni; plătește ratele și dobânzile prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni.
Statutul reglementează și modul de dobândire și distribuire a acțiunilor. Astfel în art. 41 se arată că acțiunile dobândite de asociație se transmit membrilor asociației după achitarea lor integrală.
în ceea ce privește excluderea din asociație, același statut prevede, în art. 15 că asociații care se retrag sau care sunt excluși, n-au nici un drept asupra patrimoniului social.
Față de aceste prevederi statutare, reclamanta nu putea fi considerată proprietara acțiunilor pe care le pretinde întrucât plata acestora nu o putea face decât Asociația, iar dobândirea acțiunilor de către membri asociației se realiza în urma distribuirii acțiunilor.
Prin urmare plata directă făcută de reclamantă către vânzătorul acțiunilor nu poate fi considerată o plată a acțiunilor ci este, așa cum bine au reținut instanțele, o plată nedatorată, aceasta putând fi făcută doar către Asociație.
în ce privește dobândirea acțiunilor, aceasta nu s-a produs astfel cum susține reclamanta recurentă întrucât transmiterea acțiunilor către asociați se face doar după achitarea integrală, iar recurenta nu a plătit până la data excluderii din Asociație.
în aceste condiții Asociația nu avea nici un temei să-i distribuie reclamantei recurente acțiunile și nu poate fi obligată să facă distribuția, deoarece aceasta se face doar pentru acțiunile achitate integral și plata făcută de reclamantă către vânzătorul care nu mai era proprietarul acțiunilor nu reprezintă o plată validă.
Referitor la critica privind aplicarea art. 5.4. din contractul de vânzare de acțiuni, acesta nu este aplicabil decât raporturilor dintre vânzător și cumpărătorul acțiunilor care este asociația, conform principiului relativității efectelor actului juridic.
Susținerea recurentei privind ignorarea de către instanțe a adresei nr. 28 din 10 septembrie 2001 nu este întemeiată, instanțele analizând corespondența dintre părți în contextul stabilirii datei de la care se dobândește dreptul asupra acțiunilor, data plății integrale conform statutului.
Negăsindu-se întemeiate criticile formulate de recurentă, recursul acesteia a fost respins.
| ← ICCJ. Decizia nr. 596/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 5615/2005. Comercial → |
|---|
