ICCJ. Decizia nr. 741/2005. Comercial
| Comentarii |
|
SC S. SA Teleorman a chemat în judecată A.P.A.P.S. în vederea obligării acesteia la 500.000.000 lei cu titlu de despăgubiri pentru imobilul M.I. Călinești motivând că ulterior încheierii contractului de vânzare-cumpărare acțiuni prin care fostul F.P.S. a privatizat societatea reclamantă, imobilul în litigiu a fost restituit prin hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă foștilor proprietari și astfel că ea a suferit un prejudiciu ce urmează a fi reparat prin plata sumei pretinse, conform art. 324din O.U.G. nr. 88/1997.
Prin sentința civilă nr. 17039 din 22 decembrie 2003 Tribunalul București, secția comercială a respins excepția prescripției dreptului la acțiune și admițând acțiunea a obligat pârâta către reclamantă la plata sumei de 500.000.000 lei cu titlu de despăgubiri civile. Totodată a respins capătul de cerere privind daunele cominatorii.
Sentința a fost confirmată de Curtea de Apel București care, prin decizia civilă nr. 155 din 26 aprilie 2004 a respins apelul declarat de pârâtă.
Atât instanța de fond cât și instanța de apel au reținut că la data de 13 martie 2000, între F.P.S. în prezent A.V.A.S. și S. SA Alexandria s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare pentru acțiuni reprezentând 71,4769% din valoarea capitalului social al societății reclamante, din al cărui patrimoniu făcea parte și M.I. Călinești. Că anterior încheierii acestui contract, prin sentința civilă nr. 3157 din 11 noiembrie 1998 a Judecătoriei Alexandria s-a admis acțiunea în revedicare introdusă împotriva SC S. SA, iar aceasta a fost obligată să lase moștenitorilor reclamantei în deplină proprietate activul în discuție.
S-a mai reținut că repararea prejudiciului cauzat reclamantei se face conform art. 324din O.U.G. nr. 88/1997, la valoarea de circulație a imobilului iar nu la valoarea contabilă așa cum pretinde pârâta, pentru că prejudiciul trebuie reparat integral.
în ceea ce privește termenul de prescripție aplicabil în cauză s-a reținut că nu este de 3 luni ci de 3 ani, deoarece reclamanta nu a atacat nici o operațiune sau act prevăzut de O.U.G. nr. 88/1997, natura juridică a reparației fiind aceea a unei garanții pentru evicțiune, cu caracter special.
împotriva deciziei, pârâta a declarat recurs, reluând susținerile făcute la fond în întâmpinare și care au constituit anterior și motive de apel și anume că:
- în mod nelegal a fost respinsă excepția prescripției dreptului la acțiune, termenul prin care se valorifică dreptul la despăgubiri prevăzut de art. 3228 din O.U.G. nr. 88/1997 fiind de 3 luni, de la data când sentința de restituire a activului a rămas irevocabilă, 21 aprilie 2001, ori, în raport de această dată, acțiunea introdusă la 8 aprilie 2003 este prescrisă;
- despăgubirile au fost acordate la valoarea de circulație a activului și nu la valoarea contabilă a acestuia și astfel s-au încălcat dispozițiile art. 1084 C. civ. și ale art. 324din Legea nr. 99/1999, deoarece patrimoniul societății s-a diminuat cu valoarea contabilă iar nu cu valoarea de circulație a imobilului.
Și-a întemeiat recursul pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
A mai susținut că acel contract de vânzare-cumpărare acțiuni din 13 martie 2000 a fost anulat de către Tribunalul Teleorman prin sentința civilă nr. 601 din 13 octombrie 2003, (sentință apelată, dosar pe rolul Curții de Apel București, secția civilă) și în aceste condiții temeiul acordării despăgubirilor intimatei fiind desființat, se impune suspendarea judecății recursului, conform art. 244 pct. 1 C. proc. civ.
Recursul este fondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.
Prima critică, cea privind excepția prescripției dreptului la acțiune nu este întemeiată.
Conform art. 3228 din O.U.G. nr. 88/1997, modificată și completată prin Legea nr. 99/1999, cererile prin care se atacă acte sau operațiuni prevăzute de respectiva ordonanță sau se valorifică drepturi conferite de aceasta, trebuie introduse în termen de 3 luni de la data la care partea interesată cunoaște existența actului sau operațiunii atacate, ori de la data nașterii dreptului.
în cauza de față nu sunt aplicabile aceste dispoziții legale deoarece intimata reclamantă nu a atacat nici o operațiune sau act prevăzut în O.U.G. nr. 88/1997 și nici nu a valorificat un drept conferit de aceasta, pentru a se aplica termenul special de prescripție.
Așa cum în mod corect a reținut instanța, natura juridică a reparației prejudiciului este aceea a unei garanții a vânzătorului față de evicțiunea la care a fost supus cumpărătorul. în această situație termenul de prescripție este cel general, de 3 ani, conform decretului 167/1958, termen care a început să curgă de la 21 aprilie 2001, dată la care intimata a cunoscut dispozițiile sentinței civile nr. 3157/1998 a Judecătoriei Alexandria.
în raport de această dată acțiunea formulată la 8 aprilie 2003 nu este prescrisă.
Cel de-al doilea motiv de recurs este întemeiat.
Conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ., modificarea sau casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea respectivă este lipsită de temei legal, ori a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a legii.
Instanța de control judiciar a interpretat greșit dispozițiile art. 324din O.U.G. nr. 89/1997, așa cum a fost modificată și completată prin Legea nr. 99/1999.
Conform acestui text de lege, instituțiile publice implicate, asigură repararea prejudiciilor cauzate societăților comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea către foștii proprietari a bunurilor imobile preluate de la stat. Instituțiile publice implicate vor plăti societăților comerciale o despăgubire care să reprezinte echivalentul bănesc al prejudiciului cauzat prin restituirea în natură a imobilelor deținute de societățile comerciale către foștii proprietari, prin efectul unei hotărâri judecătorești definitive și irevocabile. Despăgubirea se stabilește de comun acord cu societățile comerciale iar în caz de divergență, prin justiție.
Este de necontestat că recurenta pârâtă trebuie să achite intimatei reclamante despăgubiri pentru imobilul restituit foștilor proprietari dar această reparare a prejudiciului trebuie să se facă la o valoare cuprinsă între valoarea cu care este evidențiat imobilul în bilanțul contabil al societății reclamante și valoarea de circulație a imobilului, valoare ce nu trebuie să depășească prețul plătit pentru acțiuni, cu respectarea principiului proporționalității asigurat de dispozițiile art. 2.1 din contractul de vânzare-cumpărare din 13 martie 2000, încheiat între F.P.S. și SC S. SA, care prevăd că s-au cumpărat 33614 acțiuni cu o sumă totală de 8.465.350 mii lei.
De menționat că prin Legea nr. 137/2000 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării s-au abrogat dispozițiile art. 324din O.U.G. nr. 88/1997 prevăzându-se că valoarea despăgubirilor acordate nu va putea depăși cumulat 50% din prețul efectiv plătit de cumpărător.
Despăgubirea de 500 milioane lei la care a fost obligată recurenta către reclamantă a fost stabilită pe baza unui raport de evaluare extrajudiciar, întocmit în dosarul Tribunalului Teleorman, iar nu pe baza unei expertize contabile judiciare, părțile fiind astfel private de posibilitatea de a formula obiecții.
Față de toate aceste împrejurări, înalta Curte va admite recursul, va casa decizia atacată și va trimite dosarul aceleiași instanțe, care pe calea unei expertize contabile să stabilească valoarea prejudiciului suferit de intimata-reclamantă, cu interpretarea prevăzută de art. 324din Legea nr. 99/1999, în sensul arătat mai sus.
Cu această ocazie s-a analizat și posibilitatea suspendării judecării apelului, până la pronunțarea unei sentințe irevocabile în ce privește anularea contractului de vânzare acțiuni încheiat între F.P.S. și SC S. SA Alexandria, dacă s-au produs dovezi în acest sens.
| ← ICCJ. Decizia nr. 751/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 747/2005. Comercial → |
|---|
