ICCJ. Decizia nr. 2160/2006. Comercial
| Comentarii |
|
Prin cererea adresată Tribunalului Arad la data de 15 septembrie 2004, astfel cum a fost restrânsă la data de 13 octombrie 2004, reclamanta SC A.V. SA Arad a solicitat, în contradictoriu cu pârâtele SC R.A. SRL, SC I. SA Arad, SC R.A. SA, C.C.I. Arad, SC S.C. SRL Arad, SC C. SA Arad, U.V.V.G. Arad, SC C. SRL Arad și SC R. SA Arad, anularea hotărârii adunării generale a asociaților SC R.A. SRL din data de 3 septembrie 2004 prin care s-a respins cererea sa de cesiune cu titlu gratuit a 135 de părți sociale pe care le deține la SC R.A. SRL, către U.A.V. Arad.
Secția comercială și de contencios administrativ a Tribunalului Arad, prin sentința civilă nr. 2449, pronunțată la data de 17 noiembrie 2004, în dosarul nr. 5605/2004 a respins acțiunea reclamantei și cererea de intervenție în interesul reclamantei formulată de U.A.V. Arad.
Spre a hotărî astfel, prima instanță a reținut că reclamanta nu a procedat anterior datei încheierii contractului de cesiune de părți sociale la convocarea adunării generale pentru a supune aprobării acesteia transmiterea părților sociale conform art. 197 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, raportând soluționarea cererii de intervenție soluționării cererii principale și, a respins cererea U.V.V.G. de completare a acestei sentințe, ca tardiv formulată, prin sentința civilă nr. 165, pronunțată la data de 9 februarie 2005 în dosarul nr. 5605/2004, în considerarea prevederilor art. 2812C. proc. civ. și a faptului că petenta a luat cunoștință de hotărâre la data de 6 decembrie 2004 și a formulat cererea de completare a acestei hotărâri la data de 29 decembrie 2004, deci după împlinirea termenului prevăzut de art. 284 alin. (1) C. proc. civ.
Prin decizia civilă nr. 121/ A pronunțată la data de 29 iunie 2005, în dosarul nr. 2809/COM/2005, secția comercială și de contencios administrativ a Curții de Apel Timișoara a admis apelurile declarate de reclamanta SC A.V. SA și de intervenienta U.A.V. Arad împotriva sentinței civile nr. 2449, pronunțată de Tribunalul Arad la data de 17 noiembrie 2004, în dosarul nr. 5605/2004, pe care a schimbat-o, în tot, în sensul că a admis acțiunea reclamantei astfel cum a fost precizată și cererea de intervenție formulată în interesul acesteia de sus numita intervenientă și a dispus anularea hotărârii adunării generale a asociaților SC R.A. SRL din data de 3 septembrie 2004; a respins apelul declarat de pârâta U.V.V.G. Arad împotriva sentinței civile nr. 165, pronunțată de Tribunalul Arad la data de 9 februarie 2005, în același dosar și a obligat pârâții să plătească intervenientei suma de 73.000 lei, cheltuieli de judecată în primă instanță și suma de 54.000 lei, cheltuieli de judecată în apel.
Pentru a pronunța această hotărâre instanța de apel a reținut, în principal, că din procesul verbal al ședinței adunării general a asociaților SC R.A. SRL Arad din data de 3 septembrie 2004 rezultă că, deși au avut loc dezbateri asupra cererii SC A.V. SA Arad privind cesionarea cu titlu gratuit a părților sociale pe care le deține către U.A.V. Arad, nu s-a procedat la votarea acestei cereri, așa încât hotărârea de respingere a evocatei cereri nefiind rezultatul votului asociaților prezenți la adunare, este lovită de nulitate absolută reținând, deopotrivă și că SC P. SRL Arad nu mai exista ca persoană juridică la data de 3 septembrie 2004, fiind divizată și radiată din evidențele O.R.C. Arad în baza Legii nr. 314/2004, deci nu putea fi reprezentată și nu putea exprima un vot valabil în acea ședință iar participarea și reprezentarea U.V.V.G. nu era legală având în vedere că aceasta are calitatea de asociat în menționatele evidențe ale O.R.C. Arad figurând în această calitate U.V.A. și a apreciat ca fiind corectă sentința civilă nr. 165 din 9 februarie 2005 pronunțată de prima instanță, față de dispozițiile art. 2812, raportat la art. 284 alin. (1) C. proc. civ. și datele la care pârâta, U.V.V.G. Arad a luat cunoștință de hotărârea a cărei completare a solicitat-o și la care a formulat cerere în acest sens.
împotriva deciziei nr. 2449 pronunțată la data de 17 noiembrie 2004 de secția comercială și de contencios administrativ a Curții de Apel Timișoara în dosarul nr. 5605/2004 au formulat recurs atât apelanta pârâtă, U.V.V.G. Arad cât și intimatele pârâte, SC R.A. SRL și SC I. SA.
Recurenta U.V.V.G. Arad a invocat în susținerea cererii sale de recurs motivele prevăzute de art. 304 pct. 7, pct. 8, pct. 9 și pct. 10 C. proc. civ., în dezvoltarea cărora a arătat, în esență, că decizia atacată cuprinde motive contradictorii, că instanța de apel a interpretat, greșit, procesul verbal de ședință din data de 13 septembrie 2004, nu a făcut vorbire despre art. 197 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 și art. 14 din statutul SC R.A. SRL, încălcate de reclamantă și nu s-a pronunțat asupra menționatului statut, care prin art. 14 se referă la modalitățile de cesionare a părților sociale.
Recurentele pârâte SC R.A. SRL și SC I. SA Arad au invocat prin cererile lor de recurs motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 arătând în dezvoltarea acestuia, printr-o motivare identică, că instanța de apel a interpretat, greșit, hotărârea A.G.A. a SC R.A. SRL, prin raportare la procesul verbal de ședință.
Intimata reclamantă și intimata intervenientă au solicitat, prin întâmpinările formulate, respingerea recursului și menținerea, ca temeinică și legală a deciziei atacate.
Recursurile sunt nefondate.
Astfel, cu referire la recursul apelantei pârâte U.V.V.G. Arad, se constată că instanța de apel a argumentat cu coerență, decizia pronunțată, iar consecințele acesteia nu relevă motive contradictorii în sensul art. 304 pct. 7 C. proc. civ.; că interpretarea dată procesului verbal întocmit cu ocazia ședinței din 3 septembrie 2004 constituie o chestiune de fapt care nu justifică invocarea motivului prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ.; că faptul de a nu se fi făcut vorbire de dispozițiile art. 197 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 și art. 14 din statutul SC R.A. SRL nu sunt de natură a indice incidența art. 304 pct. 9 C. proc. civ., față de cauza nulității reținută în speță pentru motivele arătate, perspectivă din care nu poate fi primită nici critica întemeiată pe motivul prevăzut de art. 304 pct. 10 C. proc. civ., în vigoare la data pronunțării deciziei atacate, strict fiind că spre a putea atrage modificarea unei hotărâri judecătorești în temeiul acestui text legal trebuie îndeplinită atât condiția ca instanța să nu se fi pronunțat asupra unui mijloc de apărare cât și condiția ca mijlocul de apărare sau dovada administrată să fi fost hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii, prevăzute a fi întrunite cumulativ, cerință neîndeplinită în cauză.
Având în vedere că motivul de modificare prevăzut de art. 304 pct. 8 privește situația în care, deși actul juridic dedus judecății este cât se poate de clar fiind "vădit" neîndoielnic instanța îi schimbă "natura" ori "înțelesul" și că, în speță, din probele administrate rezultă un dubiu asupra conținutului actului juridic sui generis dedus judecății, interpretarea dată de judecător acestuia constituie o chestiune de fapt care nu poate fi criticată în recurs, conform precizatului articol, se constată că acest text nu-și găsește aplicarea în cauză nici din perspectiva criticilor recurentelor pârâte SC R.A. SRL și SC I. SA.
Așa fiind, în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ., înalta Curte a respins recursurile declarate împotriva deciziei civile nr. 121/ A, pronunțată de Curtea de Apel Timișoara la data de 29 iunie 2005 în dosarul nr. 2809/COM/2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2139/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2114/2006. Comercial → |
|---|
