ICCJ. Decizia nr. 1667/2008. Comercial. Pretenţii. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1667/2008
Dosar nr. 303/1259/2007
Şedinţa publică de la 15 mai 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 493 din 7 mai 2007 pronunţată în Dosarul nr. 303/1259/2007 al Tribunalului Comercial Argeş s-a admis excepţia prescripţiei invocată de pârâta SC P.I.R. SRL Mioveni şi în consecinţă s-a constatat prescris dreptul la acţiune al reclamantei SC U.G.M.P.I. SRL Cluj Napoca, societate în insolvenţă, reprezentată prin administratorul judiciar P.V.
Pentru a pronunţa această soluţie prima instanţă a reţinut că reclamanta SC U.G.M.P.I. SRL Cluj Napoca a solicitat obligarea pârâtei SC P.I.R. SRL Mioveni la plata sumei de 855.471 lei cu titlu de penalităţi aferente unui număr de 7 facturi scadente în perioada 21 decembrie 2003 -15 ianuarie 2004, achitate integral în perioada 15 ianuarie -6 februarie 2004, ceea ce a generat penalităţi în sumă de 25.183,14 lei, care urmează să fie actualizate cu plata unor penalităţi de 3% pentru perioada cuprinsă între 28 februarie 2004 - 7 februarie 2007, data introducerii acţiunii.
Raportat la data înregistrării acţiunii, respectiv 7 februarie 2007, dreptul reclamantei de a pretinde plata penalităţilor de întârziere care reprezintă un accesoriu al debitului principal scadent în perioada noiembrie - decembrie 2003, este prescris deoarece nu a fost exercitat în termenul general de prescripţie de 3 ani calculat începând cu data la care fiecare din cele 7 facturi a devenit scadentă.
De asemenea, arată tribunalul, în speţă nu sunt incidente dispoziţiile art. 16 lit. a) din Decretul nr. 167/1958, în sensul de a se constata că a operat întreruperea termenului de prescripţie, deoarece recunoaşterea dreptului nu are o atare semnificaţie în condiţiile în care procesul-verbal de conciliere din data de 23 martie 2004 invocat în acest scop de reclamantă nu a fost semnat de o persoană care poate angaja în mod legal societatea pârâtă. Astfel, la data încheierii actului anterior menţionat administratorul unic al pârâtei era P.D., conform actului constitutiv al societăţii, funcţie în care începând cu data de 22 decembrie 2005 a fost numit S.D., ceea ce demonstrează faptul că acesta nu avea calitatea necesară de a reprezenta societatea pârâtă şi de a semna procesul-verbal de conciliere din 23 martie 2004.
Apelul declarat de reclamantă împotriva acestei hotărâri a fost admis cu consecinţa desfiinţării sentinţei şi trimiterii cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe.
Instanţa de control judiciar în argumentarea soluţiei pronunţate a reţinut că excepţia prescripţiei a fost în mod greşit admisă deoarece potrivit procesului-verbal întocmit de consiliul de administraţie al societăţii pârâte la data de 15 februarie 2003, adică anterior datei de 23 martie 2004 când a avut loc concilierea, S.D. a fost numit reprezentantul pârâtei pentru semnarea documentelor necesare în domeniile fiscal şi financiar, iar actul de întrerupere al termenului de prescripţie se referă tocmai la acest domeniu.
În consecinţă, arată instanţa, persoana care a semnat procesul-verbal de conciliere avea calitatea necesară, iar reclamanta în calitate de terţ, în sensul art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 a considerat că negociază cu reprezentantul legal al pârâtei fiind îndreptăţită să considere actul încheiat de acesta ca fiind valabil. De altfel, o eventuală depăşire a limitelor mandatului este o problemă care o priveşte doar pe pârâtă, instanţa fiind însă datoare în condiţiile în care a considerat că actul adiţional şi angajamentul de plată au fost încheiate de reclamantă cu o altă persoană în calitate de reprezentant legal al pârâtei să administreze probele necesare pentru a elucida acest aspect.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta SC P.I.R. SRL Mioveni criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ.
În dezvoltarea criticilor recurenta invocă faptul că, contrar celor reţinute de instanţa de apel, în speţă nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 care reglementează efectele încălcării legii în ceea ce priveşte constituirea societăţii şi chiar dacă se admite incidenţa acestora, ele vizează doar raporturile cu terţii ale organelor de conducere ale societăţii referitoare la actele ce depăşesc obiectul de activitate al acesteia şi nu actele de dispoziţie sau actele făcute în exercitarea unui mandat expres privind activitatea curentă a societăţii, cum este cazul celui acordat de pârâtă. Pe de altă parte, conform art. 35 din Decretul nr. 31/1954 actele juridice făcute de organele persoanei juridice sunt actele persoanei juridice însăşi, dacă acestea au fost făcute în limitele puterilor ce le-au fost conferite, ceea ce nu e cazul în speţă pentru că S.D. a fost împuternicit doar să semneze documentele din domeniul financiar şi fiscal astfel încât actele ce depăşesc aceste limite nu sunt ale societăţii.
În consecinţă, arată recurenta, procesul-verbal de conciliere nefiind semnat de reprezentantul legal al societăţii nu putea avea drept efect întreruperea termenului de prescripţie.
De altfel, art. 16 lit. a) din Decretul nr. 167/1958 nu menţionează acest act printre cauzele de întrerupere ale prescripţiei extinctive, aspect pe care instanţa de apel nu l-a examinat.
De asemenea, contrar probelor de la dosar greşit s-a apreciat că termenul de plată al penalităţilor a fost de comun acord stabilit la data de 27 februarie 2004.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate raportat la prevederile art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ., curtea constată că este nefondat pentru considerentele ce urmează a fi expuse în continuare.
În mod corect, instanţa de apel a reţinut în speţă incidenţa dispoziţiilor art. 16 lit. a) din Decretul nr. 167/1958 în sensul că prescripţia a fost întreruptă prin recunoaşterea sumei din litigiu conform procesului-verbal de conciliere din 23 martie 2004, care conţine menţiune expresă că SC P.I.R. SRL reprezentată prin S.D., recunoaşte penalităţile în sumă de 251.831.401 lei dar nu este de acord cu plata lor. Pentru semnarea acestui act, recurenta a fost legal reprezentată prin S.D., care a fost desemnat la data de 15 decembrie 2003 reprezentant al administratorului D.P. pentru SC P.I.R. SRL, calitate în care a fost autorizat să semneze documentele necesare în domeniile fiscal şi financiar.
În acest mod, administratorul statutar a desemnat în acord cu dispoziţiile art. 71 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 dreptul său de reprezentare al societăţii altei persoane, care în această calitate putea angaja valabil societatea, cu atât mai mult cu cât mandatul a fost acordat pentru întocmirea documentelor necesare în domeniul fiscal şi financiar.
Prin urmare, mandatul astfel acordat, trebuie interpretat în sensul prevăzut de art. 375 alin. (3) C. com. conform căruia împuternicirea acordată pentru o anumită afacere o include şi pe aceea referitoare la toate actele necesare executării lui chiar dacă acestea nu ar fi expres arătate, or şi din această perspectivă semnarea procesului-verbal de conciliere nu poate fi considerată ca o depăşire a mandatului.
În consecinţă, reţinând că pârâta a fost legal reprezentată, rezultă că actul anterior menţionat, prin recunoaşterea datoriei, efectuată în interiorul termenului de prescripţie a avut drept efect întreruperea cursului acesteia, în sensul prevăzut de art. 16 lit. a) din Decretul nr. 167/1958, astfel încât soluţia instanţei de apel fiind legală, va fi menţinută ca atare, iar recursul va fi respins ca nefondat, conform art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de pârâta SC P.I.R. SRL Clucereasa împotriva Deciziei nr. 109/A/C din 17 octombrie 2007 pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 mai 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1666/2008. Comercial. Pretenţii. Revizuire -... | ICCJ. Decizia nr. 169/2008. Comercial. Contestaţie la... → |
|---|
