ICCJ. Decizia nr. 2000/2008. Comercial. Constatare nulitate act. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2000/2008
Dosar nr. 48485/3/2005
Şedinţa publică de la 5 iunie 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 5776 din 26 aprilie 2007 pronunţată în dosar nr. 48485/3/2005 al Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, s-a respins acţiunea formulată de reclamanta SC S.R.D. SA Bucureşti împotriva pârâtei A.D.S., ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuală activă, precum şi acţiunea modificată formulată de reclamanta SC P.C. SA Filipeştii de Pădure, reclamanta fiind obligată la plata sumei de 7.735 lei cheltuieli de judecată către pârâta ADS.
Pentru a pronunţa această soluţie, prima instanţă a reţinut, în esenţă, că între reclamanta SC P.C. (în prezent SC P.C. SA) şi pârâta A.D.S. s-a încheiat contractul de asociere în participaţiune nr. 19 din 26 septembrie 2002 având ca obiect asocierea dintre părţi în vederea exploatării în condiţii de eficienţă, conservării şi îmbunătăţirii calităţii terenului agricol, satisfacerii interesului public şi asigurării protecţiei mediului, a suprafeţei de 9.873 ha. teren situat pe teritoriul SC A. SA Borduşani, jud. Ialomiţa.
Conform art. 5.1 din contract, reclamanta în schimbul exploatării acestui teren se obliga să plătească pârâtei contravaloarea cantităţii de 550 kg. grâu stas 813/68/ha, la termenele şi în condiţiile stabilite de comun acord.
Dat fiind faptul că reclamanta SC S.R.D. SA Bucureşti nu este parte în contract, având doar calitatea de acţionar majoritar al reclamantei SC P.C. SA, prin încheierea din 30 mai 2006 a fost admisă excepţia lipsei calităţii procesuale active invocată de pârâtă.
Raportat la termenii convenţiei, tribunalul a reţinut că solicitarea reclamantei de a se constata în principal nulitatea absolută a clauzei cuprinse în art. 5.1 din contract ca fiind contrară dispoziţiilor art. 251 – art. 255 C. com., deoarece este o clauză leonină având drept efect nulitatea absolută a întregului contract şi respectiv de a se dispune, în subsidiar, anularea acestuia deoarece reclamanta a fost în eroare în privinţa calităţilor substanţiale ale bunului din litigiu, este nefondată.
Astfel, în privinţa capătului principal de cerere s-a avut în vedere faptul că într-un contract de asociere în participaţiune este permisă stabilirea unei sume fixe în loc de participarea la beneficii, pentru că în speţă, exista posibilitatea ca veniturile asocierii să fie mai mari decât suma ce urma să fie achitată pârâtei, situaţie în care posibilitatea acesteia de a-şi însuşi întreg beneficiul este compensată cu paguba suportată de A.D.S. în cazul în care suma fixă primită potrivit art. 5.1 din contract reprezintă doar o mică parte din beneficiile primite.
Prin urmare, arată tribunalul, părţile au deplină libertate contractuală în a stabili modul de împărţire a beneficiilor şi de participare la pierderi, iar plafonarea pierderilor prin stabilirea unui preţ fix era necesară având în vedere interesul public şi posibilitatea ca în cazul unei exploatări defectuoase a terenului agricol de către reclamantă să-i fie cauzate prejudicii pârâtei, în calitate de administrator al bunului.
În consecinţă, susţinerea reclamantei privind existenţa clauzei leonine nu este întemeiată, întrucât ambele părţi au urmărit satisfacerea unui interes, respectiv, pentru reclamantă obţinerea unui profit din exploatarea terenului atribuit în folosinţă fără licitaţie, iar pentru pârâtă obţinerea unor beneficii în condiţiile Legii nr. 268/2001, anterior încheierii unui contract de concesiune.
De altfel, nulitatea a fost invocată după aproape 4 ani de la încheierea contractului, ulterior rezilierii acestuia intervenită la data de 29 septembrie 2004 şi respectiv după utilizarea terenului fără îndeplinirea integrală a obligaţiilor asumate.
Referitor la capătul de cerere subsidiar, constând în solicitarea de a se dispune anularea contractului pentru eroarea existentă în privinţa calităţii bunului ce a făcut obiectul contractului, prima instanţă a reţinut că nici aceasta nu este întemeiată în condiţiile în care în cuprinsul contractului nu există nici o menţiune privind o anumită calitate sau productivitate a terenului pretins avută în vedere de reclamantă la încheierea convenţiei.
În acest context, studiul pedologic solicitat de reclamantă la doi ani după încheierea contractului, precum şi cererea adresată pârâtului pentru recalcularea preţului asocierii în raport de clasele de calitate ale terenului, evidenţiază faptul că pentru reclamantă calitatea terenului nu a fost determinată în momentul exprimării acordului, cu consecinţa că este exclusă posibilitatea existenţei erorii ca viciu de consimţământ, aceasta fiind invocată abia la data de 28 februarie 2006.
Apelul declarat de reclamantă a fost respins prin decizia comercială nr. 524 din 7 noiembrie 2007 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, cu motivarea că tribunalul interpretând corect dispoziţiile art. 251 C. com. şi art. 1513 C. civ., raportat la clauzele contractului şi probele administrate în cauză a concluzionat că asociaţii având în vedere valoarea şi importanţa sporită a aportului unuia dintre ei au urmărit o echilibrare a situaţiei în sensul limitării pierderilor, iar o atare clauză este perfect legală. De asemenea, în privinţa calităţilor esenţiale ale bunului pe care reclamanta pretinde că le-ar fi avut în vedere în momentul încheierii contractului, nici din convenţia părţilor şi nici din probele dosarului nu rezultă că acesta ar fi fost un element determinant, astfel încât tribunalul justificat a respins şi capătul de cerere subsidiar.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., derivate din încălcarea dispoziţiilor art. 1513 C. civ., art. 966 C. civ. şi respectiv art. 953 şi 954 C. civ.
În mod concret, recurenta invocă faptul că, contrar celor reţinute de ambele instanţe, contractul de asociere este lovit de nulitate absolută întrucât prevede participarea A.D.S. exclusiv la câştigurile rezultate din asociere, nu şi la pierderi ceea ce constituie o clauză leonină, cu consecinţă că, contractul încheiat în atare condiţii este nul conform art. 1513 C. civ. şi fiind întemeiat pe o cauză falsă sau nelicită, în sensul prevăzut de art. 966 C. civ. nu poate avea nici un efect.
În acest context, clauza cuprinsă în art. 5.1 din contract constând în obligaţia recurentei de a achita o sumă fixă constând în contravaloarea unei cantităţi de 550 kg. grâu având un cuantum fix şi nu unul variabil demonstrează faptul că intimata este exonerată de a participa la pierderi fiind o clauză leonină şi în consecinţă lovită de nulitate.
Prin urmare, arată recurenta, obligaţia de a achita suma anterior menţionată chiar şi în ipoteza în care asocierea nu producea profit, evidenţiază faptul că prin aplicarea acestei clauze în realitate intimata nu participă la pierderile asocierii fiind îndeplinită premisa reglementată de art. 1513 C. civ.
Argumentele instanţei de apel referitoare la importanţa aportului A.D.S. care ar justifica inserarea unei clauze de exonerare de la participarea la pierderi este nejustificat, în condiţiile în care art. 1513 C. civ., nu face distincţie în această privinţă în funcţie de valoarea aporturilor aduse în contractul de asociere.
A doua critică vizează încălcarea prevederilor art. 953 şi 954 C. civ., în sensul că, contrar celor reţinute de ambele instanţe, calitatea terenului în discuţie a constituit un element esenţial la încheierea contractului, cu consecinţa ca existenţa erorii în această privinţă atrage nulitatea convenţiei.
Sub acest aspect, arată recurenta, lipsa unei prevederi contractuale privind calitatea terenului nu este relevantă în condiţiile în care probatoriul administrat în cauză a demonstrat intenţia comună a părţilor privind exploatarea unui teren de o calitate superioară celei descrise în studiul pedologic efectuat în anul 2004.
În consecinţă, fiind în prezenţa unui viciu ascuns şi nu al unui aparent, în mod greşit instanţa de apel a concluzionat în considerarea calităţii de comerciant a reclamantei faptul că nu s-a dovedit existenţa unei erori esenţiale.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate, a textelor legale anterior menţionate raportat la prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., curtea constată că este nefondat pentru considerentele ce urmează a fi în continuare expuse.
Conform clauzei cuprinse în art. 5.1 din contractul părţilor, recurenta se obligă să plătească intimatei „din producţia obţinută de la culturile înfiinţate în cadrul unui an agricol, contravaloarea cantităţii de 550 kg. grâu”.
Raportat la termenii convenţiei este exclusă interpretarea, dată de recurentă clauzei în sensul că în acest mod intimata a înlăturat posibilitatea de a participa şi la pierderi, specifică unui contract de asociere în participaţiune, deoarece astfel cum în mod corect au argumentat şi instanţele anterioare cuantumul fix al preţului pe care îl primea pârâta nu poate fi privit doar din această perspectivă ci şi din aceea a faptului că aceeaşi sumă fixă poate reprezenta doar o mică parte din producţia obţinută ceea ce înseamnă şi o limitare a beneficiilor.
Prin urmare, clauza stipulată în art. 5.1 din contractul de asociere, nu este nulă, iar părţile în virtutea libertăţii contractuale au decis asupra modului în care vor participa la distribuirea beneficiilor şi la suportarea pierderilor, fără ca în acest mod să fie încălcate prevederile art. 251 C. com. şi respectiv art. 1513 şi 966 C. civ.
Referitor la criticile formulate sub aspectul modului de soluţionare al capătului de cerere privind nulitatea contractului determinată de eroarea asupra calităţilor esenţiale ale bunului din litigiu, se impune precizarea că motivele de netemeinicie ale deciziei derivate din interpretarea eronată a probelor administrate nu vor fi examinate, dat fiind faptul că încadrarea în drept a recursului precum şi dispoziţiile art. 304 pct. 1-9 C. proc. civ., exclude o atare posibilitate, astfel încât şi sub acest aspect se va reţine că, contrar susţinerilor recurentei clauzele contractului nu relevă faptul că un atare element ar fi fost determinant la încheierea contractului.
În consecinţă, în mod corect au argumentat ambele instanţe, că reclamanta pe perioada derulării contractului a solicitat doar recalcularea preţului, motivele de nulitate întemeiate fie pe existenţa unei clauze leonine fie a unei erori substanţiale fiind invocate ulterior rezilierii contractului din data de 30 septembrie 2004 intervenită la solicitarea recurentei.
Prin urmare, recursul este nefondat şi va fi respins, ca atare, conform art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta SC P.C. SA Minier împotriva deciziei nr. 524 din 7 noiembrie 2007 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 5 iunie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1955/2008. Comercial. Constatare nulitate act.... | ICCJ. Decizia nr. 2012/2008. Comercial. Alte cereri. Recurs → |
|---|
