ICCJ. Decizia nr. 1754/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1754/200.
Dosar nr. 2511/100/2007
Şedinţa publică din 4 iunie 2009
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar constată că acţiunea are ca obiect constatarea nulităţii absolute a contractului DH/1 din 21 iulie 1999 ce a fost încheiat de către SC A. SA SIGHETU MARMAŢIEI cu A.B.B.E. SRL (antecesoarea pârâtei SC A.P. România SRL). Pe parcursul derulării litigiului, Municipiul Sighetul Marmaţiei a formulat cerere de intervenţie în interes propriu, solicitând, la rândul sau, constatarea nulităţii absolute a contractului.
În vederea constatării nulităţii absolute a contractului reclamanta şi intervenienta au susţinut următoarele argumente.
Contractul nu ar fi fost executat de către SC A.P. România SRL, termenele de predare fiind depăşite.
Contractul ar fi fost semnat de către SC A. SA printr-o persoană care şi-ar fi depăşit limitele mandatului acordat.
Contractul ar avea o cauză ilicită, întrucât SC A.P. România SRL nu ar fi urmărit executarea lucrărilor, ci obţinerea unui câştig necuvenit.
Instanţa de fond a admis acţiunea şi a constatat nulitatea absolută a contractului.
Pentru a pronunţa o astfel de soluţie, instanţa de fond a reţinut că directorul T.T. şi-ar fi depăşit atribuţiile stabilite prin actul constitutiv. Instanţa a apreciat că nu se impune analizarea celorlalte motive de nulitate invocate de către reclamantă.
Împotriva acestei hotărâri SC A.P. România SRL a declarat apel, admis de către Curtea de Apel Cluj, cu consecinţa modificării în tot a hotărârii iniţiale şi a respingerii acţiunii.
Pentru a decide astfel, instanţa de apel a reţinut, în esenţă, că: (1) o eventuală neexecutare a contractului nu ar putea atrage nulitatea acestuia, (2) semnatarul contractului avea, la momentul semnării, calitatea de reprezentant al societăţii, iar o eventuală nerespectare a limitelor mandatului acordat nu poate atrage sancţiunea nulităţii actului juridic astfel încheiat, precum şi că (3) nu este dovedită inexistenţa cauzei sau caracterul ei ilicit.
Împotriva deciziei pronunţate de către instanţa de apel SC A. SA şi Municipiul Sighetul Marmaţiei au declarat recursurile care formează obiectul prezentului dosar, cu invocarea art. 304 pct. 5 şi 9 C. proc. civ. de către recurenta SC A. SA şi fără indicarea vreunui temei juridic, de către recurenta Municipiul Sighetul Marmaţiei.
Cele doua recurente au dezvoltat argumentele invocate şi anterior în susţinerea motivelor de nulitate absolută a contractului, respectiv: (a) lipsa calităţii directorului T. de reprezentant al SC A. SA la încheierea contractului ar atrage nulitatea absoluta a acestuia şi (b) contractul ar avea cauză ilicită.
Analizând Decizia atacată prin prisma criticilor formulate şi, răspunzând printr-un considerent comun, Înalta Curte va respinge ambele recursuri reţinând că:
1. Încheierea contractului a fost decisă prin Hotărârea nr. 14/1999 a Consiliului Local al Municipiului Sighetul Marmaţiei, unic acţionar al SC A. SA; acordul acţionarului unic, privind încheierea contractului, fiind clar exprimat;
2. T.T. deţinea calitatea de director general şi administrator cu puteri depline al SC A. SA, reprezentând societatea în raporturile cu terţii şi în aceste condiţii, nu se poate considera că semnarea contractului s-a făcut de către o persoană care nu ar fi putut angaja societatea.
3. Calitatea de reprezentant cu puteri depline a lui T.T. rezultă din documentele eliberate de către Oficiul Registrului Comerţului şi în aceste condiţii, o eventuală culpă a acestuia în îndeplinirea mandatului acordat de către societate nu putea fi cunoscută de către intimată. Eventuala culpă în depăşirea mandatului nu poate fi opusă intimatei, raporturile dintre mandant şi mandatar neputând fi opuse terţului care, pe baza diligenţelor efectuate, a avut convingerea că încheie actul juridic cu adevăratul reprezentant al societăţii, în limitele mandatului acordat acestuia.
4. Contractul are o cauza valabilă şi licită, scopul încheierii sale fiind obţinerea contraprestaţiei preconizate de către fiecare dintre părţile contractante.
Din probele dosarului rezultă că încheierea contractului corespunde voinţei acţionarului majoritar, căci prin Hotărârea nr. 14 din data de 16 martie 1999 Consiliul Local al Municipiului Sighetul Marmaţiei a aprobat oferta de reabilitare a sistemului de termoficare transmisa de către SC A.B.B.E. SRL (actuala SC A.P. România SRL), stabilind totodată că SC A. SA să încheie contractul comercial. Pentru aducerea la îndeplinire a acestei hotărâri au fost desemnaţi primarul Municipiului Sighetul Marmaţiei şi SC A. SA. Contractul a reprezentat, prin urmare, concretizarea acordului exprimat deja de către acţionarul majoritar al SC A. SA.
SC A. SA a fost reprezentata la semnarea contractului prin directorul general, administrator cu puteri depline. Contractul a fost semnat de către T.T., care deţinea la acel moment calitatea de administrator cu puteri depline şi director general al SCA. SA. Nu există nici o dispoziţie legală sau statutară care să limiteze prerogativele acordate administratorului cu puteri depline şi/sau directorului general, acesta fiind mandatat să reprezinte societatea în raporturile cu terţii şi sa încheie, în numele şi pe seama societăţii, acte juridice.
Limitarea la care face referire recurenta (reglementata de art. 143 din Legea societăţilor comerciale, în vigoare la acel moment) reprezintă o dispoziţie derogatorie, cu caracter excepţional, care limitează în anumite situaţii şi pentru anumite tipuri de operaţiuni, expres şi limitativ prevăzute, actele juridice care pot fi încheiate de către administratori. Situaţia excepţională reglementată de acest articol are în vedere actele juridice de dispoziţie încheiate cu privire la bunurile existente în patrimoniul societăţii, iar nu toate actele juridice (contractul comercial din speţă) încheiate de către aceştia, peste o anumita valoare, astfel cum în mod eronat sugerează recurenta. Aplicarea unei reglementari excepţionale, derogatorii, unei situaţii care excede limitelor de reglementare contravine scopului edictării normei în discuţie şi nu poate conduce la aplicarea unor sancţiuni cu privire la actul juridic astfel încheiat. De altfel, chiar dacă, ipotetic, s-ar considera că dispoziţia legală indicată este incidentă în speţă, se poate observa că legea condiţionează legalitatea operaţiunii de aprobarea adunării generale a acţionarilor. Scopul unei astfel de reglementări nu poate fi altul decât protejarea acţionarilor. Or, în situaţia analizată, acţionarul a cunoscut şi a acceptat încheierea contractului, caz în care nu se poate justifica promovarea litigiului şi invocarea unui astfel de argument.
De altfel, modalitatea efectivă de reprezentare a SC A. SA la încheierea Contractului reprezintă un demers intern. Societatea în cauză nu poate susţine ca nu a avut cunoştinţă despre încheierea contractului şi că demersurile directorului său general, administrator cu puteri depline, ar fi fost necunoscute. Potrivit art. 70 din Legea societăţilor comerciale: "Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.
Potrivit art. 54 din Legea societăţilor comerciale: ,,(1) Nici societatea şi nici terţii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societăţii, atunci când această numire a fost publicată în conformitate cu legea. (2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile menţionate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea. ".
Potrivit art. 35 alin. (2) şi (3) din Decretul nr. 31/1954: ,,(2) Actele juridice făcute de organele persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însăşi. (3) Faptele ilicite săvârşite de organele sale obligă însăşi persoana juridică, daca au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcţiei lor. ".
Totodată, Înalta Curte va reţine şi faptul că toate formalităţile efectuate în scopul asigurării informării cu privire la persoanele mandatate să reprezinte societatea în raporturile cu terţii atesta calitatea de reprezentant, cu puteri depline, a semnatarului contractului, astfel cum rezultă din extrasul nr. 10066 din 03 aprilie 2007 eliberat de către Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Maramureş.
Eventuala culpă a administratorului în exercitarea atribuţii1or conferite de mandatul acordat nu este opozabilă intimatei, în condiţiile date, faţă de informaţiile disponibile şi reglementările legale aplicabile, SC A.P. România SRL nu a cunoscut şi nici nu ar fi putut cunoaşte o eventuală culpă a semnatarului contractului, chiar daca ipotetic s-ar considera că ea există.
Chiar dacă, ipotetic, instanţa ar aprecia că încheierea contratului depăşeşte limitele mandatului acordat semnatarului, contractele încheiate cu terţii de bună credinţă sunt valabile şi deci opozabile mandantului deoarece singur acesta este vinovat de a fi încredinţat puterile sale unei persoane care a abuzat de ele, pe când terţii, de vreme ce n-au cunoscut cauza încetării mandatului, n-au nici o culpa şi nu pot fi prejudiciaţi în interesele lor pentru culpa altora.
Din această perspectivă, soarta actelor îndeplinite cu depăşirea puterilor primite se încadrează în teoria mandatului aparent, aplicaţie a teoriei aparenţei în drept, care se bazează pe ideea că, daca un terţ, în baza unei credinţe eronate, îndeplineşte un act cu o persoana care nu avea dreptul sau puterea sa-l îndeplinească, aparenţa astfel creată permite recunoaşterea validităţii şi opozabilităţii actului respectiv. Condiţiile pentru a se aplica o astfel de teorie sunt îndeplinite şi în speţa dedusă judecăţii întrucât.
1. Aparenţa de mandat exista, menţiunile Registrului Comerţului precum şi funcţia deţinută de către semnatar fiind edificatoare în acest sens.
2. Credinţa legitimă a intimatei cu privire la calitatea de reprezentant a semnatarului rezultă tot din modalitatea de efectuare a formalităţilor de publicitate cu privire la limitele mandatului acordat administratorului, director general.
3. Prejudiciul iminent care ar fi suferit de către intimată, în eventualitatea în care nu s-ar da efecte aparenţei, rezultă din prestarea serviciilor facturate şi neachitate de către SC A. SA.
4. Imputabilitatea aparenţei create mandantului, care a făcut să fie credibilă existenţa mandatului şi a contribuit la crearea şi menţinerea acestei aparenţe.
Contractul în speţă are o cauză valabilă şi licită deoarece, potrivit dispoziţiilor art. 966 - 968 C. civ., existenţa unei cauze valabile şi licite a convenţiilor este prezumată. Sarcina probei revine părţii care susţine inexistenţa sau nevalabilitatea cauzei, această dovadă urmând a fi făcută prin referire la scopul imediat şi mediat al încheierii respectivei convenţii.
În speţa dedusă judecăţii, S A.P. România SRL a făcut dovada existenţei unei cauze valabile şi licite, contractul fiind încheiat cu scopul obţinerii contraprestaţiei lucrărilor asumate iar obligaţiile sale fiind integral executate.
Pentru toate aceste motive, conform art. 312 C. proc. civ. se vor respinge, ca nefondate, recursurile declarate de reclamanta SC A. SA SIGHETU MARMAŢIEI şi de intervenientul MUNICIPIUL SIGHETU MARMAŢIEI împotriva deciziei nr. 85 din 14 aprilie 2008 a Curţii de Apel Cluj, secţia comerciala, contencios administrativ şi fiscal.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondate, recursurile declarate de reclamanta SC A. SA SIGHETU MARMAŢIEI şi de intervenientul MUNICIPIUL SIGHETU MARMAŢIEI împotriva deciziei nr. 85 din 14 aprilie 2008 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 4 iunie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1752/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1761/2009. Comercial → |
|---|
