ICCJ. Decizia nr. 2652/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2652/2009
Dosar nr. 3392/108/2007
Şedinţa publică din 30 octombrie 2009
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
I. - Prin acţiunea introductivă înregistrată pe rolul Tribunalului Arad, la data de 4 septembrie 2008, reclamanta F.C.R. Arad a solicitat, în contradictoriu cu pârâta SC R. SA, sucursala Timişoara rezilierea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 20849 din 10 decembrie 1992 de fostul N.S. Arad prin care a vândut pârâtei o suprafaţă de 6701 mp teren fără construcţie cu preţul de un milion lei şi repunerea părţilor în situaţia anterioară în sensul intabulării dreptului de proprietate asupra terenului în suprafaţă de 6701 mp suprafaţă ce a făcut obiectul vânzării, pe numele reclamantei.
Potrivit susţinerilor reclamantei, părţile au convenit anterior perfectării actului autentic de vânzare-cumpărare ca transferul dreptului de proprietate să se facă la un preţ modic de un milion lei, urmând ca pârâta să pună la dispoziţia reclamantei, asociaţia sportivă, terenul şi clădirile existente pe el în mod gratuit şi să susţină activitatea sportivă la un nivel superior, obligaţie pe care şi-a îndeplinit-o numai până în anul 2005, când invocând probleme financiare a încetat să mai susţină activitatea sportivă care constituie obiectul de activitate al clubului.
II. - Prin sentinţa civilă nr. 309 din 5 martie 2008, Tribunalul Arad, secţia comercială de contencios administrativ şi fiscal, a respins excepţiile invocate de pârâtă în apărare, respectiv excepţia netimbrării acţiunii, a necompetenţei materiale a tribunalului comercial şi excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, iar pe fond a respins acţiunea în rezilierea contractului de vânzare-cumpărare încheiat de părţi la 10 decembrie 1992, ca neîntemeiată, constatând că pârâta şi-a îndeplinit obligaţia de plată a preţului bunului achiziţionat, iar în contractul părţilor nu au fost inserate alte obligaţii în sarcina cumpărătoarei pentru a fi incidente prevederile art. 1020 – art. 1021 C. civ.
III. - Apelul declarat de reclamantă împotriva acestei sentinţe a fost respins, ca nefondat, de Curtea de Apel Timişoara, secţia comercială, prin Decizia civilă nr. 194 din 21 noiembrie 2008.
Verificând stabilirea situaţiei de fapt şi aplicarea dispoziţiilor art. 1020 – art. 1021 C. civ., în raport cu motivele de apel, instanţa de control judiciar reţine din probatoriu administrat că deşi anterior încheierii contractului părţile au avut în vedere ca pe lângă preţul încasat reclamanta să beneficieze de sprijinirea materială şi financiară a activităţilor sportive pe care le derula, această voinţă a părţilor nu s-a materializat într-o clauză contractuală cu conţinut determinat, cuprinsă în contractul de vânzare-cumpărare încheiat în formă autentică, aşa încât reclamanta nu poate să se prevaleze de clauza rezolutorie implicită prevăzută de art. 1020 C. civ.
IV. - Împotriva acestei decizii reclamanta F.C.R. a declarat recurs, la data de 22 decembrie 2008, în termen legal, solicitând în temeiul art. 312 alin. (5) C. proc. civ., casarea hotărârii instanţei de apel cu trimiterea cauzei spre rejudecare.
Recurenta a invocat în susţinerea cererii de recurs motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., vizând aplicarea greşită a dispoziţiilor legale incidente în caută, argumentele sale fiind structurate pe trei aspecte:
Sub un prim aspect recurenta a susţinut că dispoziţiile art. 1020 – art. 1021 C. civ., care reglementează rezoluţiunea pentru neîndeplinirea obligaţiilor contractuale de oricare din părţi au fost greşit înlăturate ca neavând incidenţă în cauză.
Referitor la obligaţia asumată de pârâta intimată de a susţine financiar echipa de fotbal, obligaţie nerespectată de aceasta în ultimii doi ani anteriori introducerii acţiunii, recurenta consideră ca natura contractuală a acestei clauze inserate într-un act separat de contract, este determinată de momentul realizării acordului de voinţă al părţilor care coincide cu momentul acordului părţilor pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare, iar contractele de sponsorizare încheiate de părţi până în anul 2005 constituie o dovadă materială a faptului că pârâta şi-a asumat şi şi-a executat parţial obligaţia de sponsorizare.
Sub aspect procedural recurenta invocă nulitatea prevăzută de art. 105 alin. (2) C. proc. civ., în ce priveşte sentinţa fondului urmare lipsei de la dosar a încheierii de dezbateri din data de 27 februarie 2008 când părţile au pus concluzii numai pe excepţia necompetenţei funcţionale a secţiei comerciale a tribunalului, iar instanţa a rămas în pronunţare pentru data de 5 martie 2008. Or, susţine recurenta potrivit sentinţei nr. 309 din 5 martie 2008, instanţa a soluţionat şi fondul cauzei în condiţiile în care părţile nu au pus concluzii decât pe excepţie, aspecte care însă nu pot fi verificate în absenţa de la dosar a încheierii de dezbateri.
Intimata pârâtă a depus la data de 15 mai 2009 întâmpinare la cererea de recurs solicitând respingerea ca neîntemeiate a criticilor formulate.
În esenţă, intimata a arătat că şi-a îndeplinit obligaţiile asumate prin contractul de vânzare-cumpărare încheiat, cererea de reziliere neavând fundament faţă de conţinutul contractului cu executare uno ictu. Referitor la cele consemnate în procesul verbal din 8 decembrie 1992, intimata susţine că acestea nu pot constitui un act adiţional la contractul de vânzare-cumpărare care să genereze obligaţii de natură contractuală.
V. - Asupra recursului
Examinând în cadrul contractului de legalitate Decizia atacată în raport de criticile formulate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat pentru considerentele ce urmează.
1. Critica recurentei potrivit căreia ambele instanţe au reţinut că în materie de vânzare-cumpărare dispoziţiile art. 1020 – art. 1021 C. civ., nu se aplică, rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare fiind posibilă numai în două ipoteze, de neplată a preţului şi pentru viciile ascunse ale bunului vândut, apare ca vădit nefondată, considerentele celor două hotărâri neimpunând o asemenea concluzie, chiar dacă hotărârea primei instanţe este redactată mai sumar.
Curtea, observă sub acest aspect că instanţa de apel verificând aplicarea dispoziţiilor art. 1020 – art. 1021 C. civ., în cauză, nuanţează şi explicitează interpretarea dată de prima instanţă stabilind, în mod corect că, în principiu, contractului încheiat de părţi îi sunt aplicabile în materia rezoluţiunii nu numai dispoziţiile speciale de la vânzare ci şi cele generale prevăzute de art. 1020 C. civ., dar că, în raport de conţinutul concret al contractului de vânzare-cumpărare reclamanta nu se poate prevala de clauza rezolutorie implicită pentru neexecutarea unei obligaţii care nu se regăseşte în conţinutul contractului.
2. Raţionamentul instanţei de apel este corect faţă de circumstanţele cauzei, obligaţia a cărei neexecutare se impută nefiind prevăzută în contract, iar prin natura sa contractul de vânzare-cumpărare nu impune o asemenea obligaţie.
Cu alte cuvinte clauzele contractului de vânzare-cumpărare convenit de părţi sunt clare şi precise în ce privesc obligaţiile cumpărătorului fără nicio referire, chiar implicită la susţinerea financiară a activităţii sportive a vânzătorului de către cumpărător.
Faptul că anterior încheierii actului autentic de vânzare-cumpărare, reprezentantul cumpărătorului şi-a manifestat intenţia de a sponsoriza activitatea sportivă a cumpărătorului, în condiţiile în care în contractul de vânzare-cumpărare această manifestare de voinţă nu a fost prevăzută ca o obligaţie a cumpărătorului, deşi nu exista nici un impediment legal de inserare a unei astfel de clauze, impune concluzia că voinţa părţilor la încheierea actului de vânzare-cumpărare a fost de transfer al proprietăţii în schimbul preţului primit, fără alte obligaţii sau sarcini impuse cumpărătorului.
Distinct de aceste argumente care rezidă din aplicarea principiilor de interpretare a convenţiilor statornicite în art. 977 şi următ. C. civ., potrivit cărora convenţia nu cuprinde decât lucrurile asupra cărora părţile şi-au propus a contracta, iar în caz de îndoială convenţia se interpretează în favoarea celui ce se obligă, un examen obiectiv al înscrisului intitulat proces-verbal pe care recurenta reclamantă şi-a fundamentat întreaga construcţie juridică pe care încearcă să şi-o valorifice, impune aceeaşi concluzie.
În alte cuvinte, chiar dacă se are în vedere ipoteza în care reprezentantul pârâtei intimate în calitate de participant invitat la şedinţa consiliului de conducere al clubului sportiv şi-a asumat obligaţia de sponsorizare a activului clubului, nu există nici o menţiune în cuprinsul procesului verbal din care să rezulte că transferul cu plată al terenului către pârâtă, hotărât în acea şedinţă a asociaţiei sportive era condiţionat şi de îndeplinirea obligaţiei de sponsorizare.
În sfârşit, din punct de vedere al obiectului convenţiei, art. 948 C. civ., cere între alte condiţii esenţiale pentru validitate, ca obiectul convenţiei la care partea se obligă să fie determinat.
Or din această perspectivă a analizei, Legea nr. 32/1994 privind sponsorizarea prevede în art. 2 în mod obligatoriu ca, în contractul (convenţia) de sponsorizare să se specifice obiectul, valoarea şi durata sponsorizării precum şi drepturile şi obligaţiile părţilor.
Cum nici una din aceste condiţii de valabilitate impuse de dispoziţiile legale pertinente, nu rezultă în înscrisul exhibat, concluzia inexistenţei unei astfel de obligaţii contractuale asumate de pârâtă în calitate de cumpărătoare a terenului, reţinută de instanţa fondului şi confirmate în apel este pe deplin întemeiată.
În sfârşit, împrejurarea că după vânzarea terenului între părţi s-au încheiat în condiţiile impuse de Legea nr. 32/1994 mai multe contracte de sponsorizare cu obiect, valoare şi durată determinată, nu vine decât să confirme raţionamentul juridic expus mai sus, în sensul că obligaţia de sponsorizare cu un conţinut determinat a fost convenită în mod distinct şi independent de contractul de vânzare-cumpărare şi nu ca o sarcină impusă cumpărătorului.
Altfel spus, disponibilitatea pârâtei de a sponsoriza activitatea sportivă a clubului putea constitui din punctul de vedere al vânzătoarei un criteriu de preferabilitate a cumpărătoarei la vânzarea terenului fără ca această împrejurare să se convertească într-o clauză contractuală în măsura în care nu a fost prevăzută ca o sarcină impusă cumpărătorului.
Referitor la motivul de recurs prin care se invocă o neregularitate de ordin procedural sancţionată cu nulitatea hotărârii fondului, respectiv lipsa încheierii de şedinţă de la termenul din data de 27 februarie 2008 când Tribunalul a rămas în pronunţare pentru data de 5 martie 2008, încheiere care face parte integrantă din sentinţa pronunţată la 5 martie 2008, Curtea constată că urmare diligenţelor depuse de intimată, conducerea Tribunalului Arad i-a comunicat cu adresa emisă la 16 iunie 2009 o copie de pe încheierea de dezbateri de la termenul din 27 februarie 2008 extrasă din aplicaţia E. a tribunalului, complinindu-se astfel această lipsă.
Verificând ordinea şi mersul dezbaterilor consemnate în cuprinsul acestei încheieri rezultă că prima instanţă a unit excepţia necompetenţei materiale a tribunalului comercial cu fondul cauzei şi a dat cuvântul părţii prezente pe ambele aspecte, aşa încât critica recurentei în sensul că dezbaterile au vizat numai excepţia de necompetenţă nu se confirmă.
Pentru aceste considerente, Înalta Curte, în temeiul art. 318 (1) C. proc. civ., va respinge prezentul recurs ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta F.C.R. ARAD împotriva deciziei civile nr. 194 din 21 octombrie 2008 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială .
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 30 octombrie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2651/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2654/2009. Comercial → |
|---|
