ICCJ. Decizia nr. 2770/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2770/2009
Dosar nr. 6274/3/2008
Şedinţa publică din 5 noiembrie 2009
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea introductivă de instanţă, reclamanta SC H.N.I. SRL Bucureşti a solicitat obligarea pârâtei SC M.E. SRL Bucureşti la îndeplinirea obligaţiei de închiriere a et. 2, 3 şi 4 din C.C.P.L., astfel cum s-a obligat prin contractul mixt de împrumut şi închiriere sub condiţie nr. 7 din 23 aprilie 2004, cu modificările aduse prin actele adiţionale încheiate ulterior.
Prin sentinţa nr. 8155 din 2 iulie 2008, pronunţată de Tribunalul Bucureşti. secţia a VI-a comercială, cererea reclamantei a fost respinsă ca neîntemeiată.
Pentru a pronunţa această soluţie, instanţa fondului a reţinut că pârâta SC M.E. SRL Bucureşti a preluat prin asociere cu A.P. Sector 2 Bucureşti, spaţiul comercial P.L., obligându-se să construiască şi să exploateze un spaţiu comercial modern. Pentru realizarea construcţiei, pârâtul G.C., în calitate de administrator al SC M.E. SRL Bucureşti, a contractat un împrumut de 400.000 dolari SUA de la numitul N.J.M., ulterior, acesta cesionând reclamantei atât dreptul de recuperare a creanţei cât şi dreptul de a încheia contractul de locaţiune cu pârâta.
Prin actul adiţional nr. 1 din 1 decembrie 2004, s-a confirmat restituirea sumei de 150.000 dolari SUA şi tot la aceeaşi dată, între părţi s-a încheiat un nou contract mixt de împrumut şi închiriere sub condiţie, pentru suma de 180.000 Euro.
Instanţa a mai reţinut că nu s-a făcut dovada dreptului de administrare asupra spaţiului comercial, astfel cum a susţinut reclamanta, împrejurare faţă de care, nu s-a putut stabili dacă pârâţii au dispus cu privire la drepturi ce se aflau în patrimoniul acestora.
A mai reţinut instanţa că în ceea ce priveşte contractul nr. 14/2004, încheiat sub condiţie suspensivă, referitor la închirierea etajului 2, nu s-a făcut dovada împlinirii condiţiei suspensive, în sensul refuzului restituirii împrumutului.
Sentinţa instanţei de fond a fost apelată de către reclamantă, iar prin Decizia nr. 150 din 30 martie 2009, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a admis excepţia lipsei de interes a cererii de aderare la apel formulată de intimatul G.C., a respins apelul formulat de acesta, ca fiind lipsit de interes şi a respins ca nefondat apelul reclamantei.
În argumentarea soluţiei pronunţate, instanţa de control judiciar a reţinut referitor la cererea de aderare la apel formulată de pârâtul G.C., că este lipsită de interes, având în vedere că acţiunea reclamantei împotriva acestuia, a fost respinsă, situaţie în care pârâtul nu are interes să declare un apel incident.
Cu privire la apelul reclamantei, instanţa a reţinut că prin art. 6 alin. (1) din contractul de asociere încheiat între A.P. sector 2 şi SC M.E. SRL Bucureşti, s-a interzis asociatului, cesiunea drepturilor şi obligaţiilor către terţe persoane, fără acordul A.P., iar potrivit art. 6 alin. (2) din contract, asociatul nu are nevoie de acordul Administraţiei, pentru încheierea contractelor ce ţin de construcţia noului imobil şi cele privind administrarea curentă a asocierii. Pe cale de consecinţă, dreptul de administrare al spaţiului comercial aparţinea exclusiv SC M.E. SRL Bucureşti, aceasta neavând dreptul să dispună asupra bunului adus în asociere, decât cu acordul expres al A.P.
A mai reţinut instanţa că una din condiţiile esenţiale ale valabilităţii convenţiei, presupune ca cel ce se obligă, să fie titularul dreptului asupra căruia dispune, condiţie neîndeplinită în cazul clauzelor referitoare la închirierea imobilului, în lipsa acordului expres al A.P. Constatând că cererea poartă asupra obligaţiei de încheiere a contractelor de închiriere, în temeiul unei clauze nule, instanţa a respins ca nefondat apelul reclamantei.
Împotriva deciziei curţii de apel, a declarat recurs reclamanta SC H.N.I. SRL Bucureşti, invocând dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., în temeiul cărora a solicitat casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.
În argumentarea motivelor de nelegalitate invocate, recurenta a susţinut că instanţa de apel a pronunţat o hotărâre, pe baza unei interpretări greşite a dispoziţiilor contractului de asociere dintre A.P. şi SC M.E. SRL Bucureşti şi cu nesocotirea dispoziţiilor art. 970, art. 977 şi art. 983 C. civ.
A mai susţinut recurenta că, în considerarea înscrisurilor depuse în această fază procesuală, respectiv adresa nr. 4673 din 21 aprilie 2004 emisă de A.P. sector 2 şi actul adiţional nr. 3 la contractul de asociere nr. 3201 din 21 mai 2003, Decizia recurată este lipsită de temei legal.
Recursul este fondat pentru considerentele ce urmează.
Motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. vizează schimbarea înţelesului lămurit şi vădit neîndoielnic al actului juridic dedus judecăţii, prin interpretarea greşită a acestuia.
Critica formulată în temeiul dispoziţiilor legale sus menţionate, se constată a fi fondată, având în vedere dispoziţiile art. 6 alin. (1) din contractul de asociere, coroborat cu art. 6 alin. (2) din acelaşi contract.
Potrivit art. 6 alin. (1) cesionarea totală sau parţială de către SC M.E. SRL Bucureşti, a drepturilor şi obligaţiilor din contract, către terţe persoane, se va face numai cu acordul A.P., însă la alin. (2) al aceluiaşi articol, se stipulează că nu va fi necesar acest acord, pentru încheierea contractelor care ţin de construcţia noului imobil şi de administrarea curentă a asocierii.
Totodată, prin adresa nr. 4673 din 21 aprilie 2004, A.P. îşi exprimă acordul ca SC M.E. SRL Bucureşti să desfăşoare sau să contracteze activităţi comerciale şi acte de administrare/conservare a imobilului, precum şi executarea şi prestarea oricărui tip de servicii. De asemenea, prin actul adiţional nr. 3 la contractul de asociere nr. 3201 din 21 mai 2003, părţile au stipulat că este permisă desfăşurarea oricăror activităţi comerciale şi prestarea oricărui tip de servicii de către SC M.E. SRL Bucureşti, aceasta fiind abilitată să încheie orice tip de contract, prin care să pună în aplicare dispoziţiile actului adiţional.
Faţă de aceste precizări prealabile, se constată că în speţă, curtea de apel a făcut o greşită interpretare a dispoziţiilor art. 6 din contract, reţinând că A.P. a înţeles să îşi rezerve dreptul de a cenzura încheierea actelor de administrare a imobilului.
Pe de altă parte, se impune precizarea potrivit căreia, clauzele contractuale trebuie interpretate ca un tot unitar, în contextul actului în întregul său, în scopul stabilirii drepturilor şi obligaţiilor născute în temeiul său.
În speţă, din interpretarea clauzelor contractuale, precum şi a actelor adiţionale întocmite, se constată că părţile au convenit ca SC M.E. SRL Bucureşti să exploateze şi să administreze spaţiul comercial, în scopul obţinerii de profit, având obligaţia plăţii către A.P., a unei cote de 15% din profitul net, dar nu mai puţin de 2.000 Euro/lună. Aspectul sus menţionat este confirmat şi de art. 2 din actul adiţional nr. 3 din 17 decembrie 2004, potrivit căruia SC M.E. SRL Bucureşti are dreptul să încheie orice fel de contracte, să desfăşoare orice activităţi comerciale şi executarea şi prestarea oricărui tip de servicii, fără a i se impune vreo interdicţie sau restrângere a dreptului de administrare a spaţiului comercial.
Pe cale de consecinţă, în temeiul dispoziţiilor art. 312 alin. (3) C. proc. civ., recursul va fi admis, iar cauza va fi trimisă spre rejudecare aceleiaşi instanţe, pentru stabilirea corectă a situaţiei de fapt, ocazie cu care se vor analiza şi celelalte susţineri ale reclamantei.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta SC H.N.I. SRL Bucureşti, împotriva deciziei nr. 150 din 30 martie 2009, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, casează Decizia recurată şi trimite cauza spre rejudecare, aceleiaşi instanţe.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 5 noiembrie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2758/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2771/2009. Comercial → |
|---|
