ICCJ. Decizia nr. 3167/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3167/2009
Dosar nr. 215/84/2007
Şedinţa publică din 2 decembrie 2009
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 1995 din 28 septembrie 2007, pronunţată în rejudecare, Tribunalul Sălaj a respins ca nefondată acţiunea reclamanţilor O.A.M. şi N.D., împotriva pârâtelor SC M. SA Şimleul Silvaniei şi SC P. SRL Jibou, pentru constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare din 20 ianuarie 2004 şi rectificat pe 11 februarie 2004 de BNP – C.I.G. Zalău.
Reclamanţii au fost obligaţi la plata sumei de 1.000 lei cheltuieli de judecată, către pârâta SC P. SRL Jibou.
Tribunalul a constatat că nici unul din motivele invocate de reclamanţi ca temei al nulităţii absolute privind contractul în litigiu, nu subzistă raportat la probatoriul administrat în cauză.
Astfel, preţul de vânzare a imobilului este de 85.000.000 lei, reprezintă voinţa părţilor, în conformitate cu dispoziţiile art. 969 C. civ. a şi fost încasat de societatea vânzătoare şi în nici un caz nu poate fi considerat „derizoriu, nereal şi nesincer".
Pentru ca un preţ, să fie considerat „neserios" în sensul art. 1303 C. civ. acesta trebuie să aibă o valoare modică, nesemnificativă, care să denote lipsa voinţei părţilor de a contracta, ceea ce nu este cazul în speţă, cel puţin cu privire la preţ.
În ce priveşte lipsa consimţământului A.G.A. pentru încheierea contractului, trebuie observat că, raportat la cadrul procesual dedus judecăţii (dreptul comun) acesta nu este necesar, administratorul societăţii fiind răspunzător în faţa acţionarilor, pentru toate actele de administrare, încheiate cu terţe persoane, în această calitate.
De altfel, din cuprinsul actului de vânzare se poate observa că administratorul SC M. SA a avut mandat din partea acţionarului majoritar, pentru perfectarea vânzării. Apoi trebuie observat că terţul-cumpărător, în favoarea căruia există prezumţia bunei-credinţe, nu poate fi făcut răspunzător pentru actele încheiate de mandatar, cu depăşirea atribuţiilor încredinţate ceea ce din nou, nu este cazul în speţă.
În sfârşit, în ce priveşte cauza falsă, ilicită şi imorală nici aceasta nu poate fi reţinută în sarcina cumpărătorului SC P. SRL, ci eventual a vânzătorului SC M. SA, cu privire la obiectul bunului vândut, însă nimeni nu poate invoca în susţinerea unei cereri adresată instanţei propria turpitudine.
Prin Decizia civilă nr. 41 din 10 martie 2008, Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, a respins, ca nefondat apelul declarat de intervenienţii O.A.M. şi N.D., împotriva sentinţei mai sus menţionate, pe care a menţinut-o în întregime.
I-a obligat pe apelanţi să-i plătească intimatei SC P. SRL suma de 1000 lei cheltuieli de judecată în apel.
Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa de apel a reţinut următoarele:
Intervenienţii O.A.M. şi N.D., prin cererea de intervenţie în nume propriu formulată, au solicitat admiterea în parte a acţiunii formulată de reclamanta SIF B.C. SA, în sensul anulării contractului de vânzare cumpărare încheiat cu SC M. SA, iar subsecvent acestui moment au precizat prin scriptul denumit „precizări" şi prezentat în instanţă la termenul din 23 iunie 2006 că înţeleg să susţină cererea depusă şi recalificată, ca fiind o cerere de intervenţie accesorie în interesul pârâtei SC M. SA, întrucât interesul este de apărare a intereselor pârâtei pentru a evita un eventual prejudiciu ulterior.
Obiectul acţiunii introductive de instanţă a fost cererea formulată de SIF B.C. SA, de anulare a tuturor contractelor de vânzare-cumpărare încheiate de către SC M. SA, prin administrator, invocându-se lipsa mandatului administratorilor la momentul încheierii convenţiei, un preţ derizoriu în raport cu preţul de inventar al bunurilor.
Susţinerile referitoare la motivele de nulitate absolută invocate în ceea ce priveşte contractul de vânzare-cumpărare autentificat din 20 ianuarie 2004 de BNP C.I.G. şi rectificat prin încheierea din 11 februarie 2004 de BNP C.I.G. au fost apreciate în mod corect de prima instanţă ca nefiind întemeiate.
Preţul de vânzare al imobilului determinat în baza voinţei părţilor nu poate fi calificat ca derizoriu, nereal ori nesincer, având în vedere dispoziţiile art. 1303 C. civ.
Analizând susţinerile referitoare la lipsa consimţământului A.G.A., prima instanţă a reţinut existenţa mandatului pentru perfectarea vânzării, iar pentru depăşirea limitelor mandatului răspunderea o poartă mandatarul doar în faţa mandantului şi nu poate fi apreciat ca un motiv de nulitate a convenţiei încheiate chiar şi cu depăşirea mandatului în raporturile cu terţii.
Constatarea nulităţii absolute a unei convenţii pentru că aceasta ar fi fost încheiată pe o cauză falsă, ilicită sau imorală ar presupune situaţia în care părţile ar fi presupus existenţa unui scop realizabil în situaţia în care acesta nu există, ori în raport de situaţia concretă această ipoteză nu este confirmată.
Curtea de apel, pentru considerentele mai sus arătate, a apreciat apelul declarat ca fiind nefondat, şi l-a respins, în consecinţă.
Împotriva deciziei curţii de apel au declarat recurs O.A.M. şi N.D., solicitând admiterea acestuia şi modificarea în totalitate a sentinţei atacate, în sensul admiterii cererii lor introductive.
În motivarea recursului, recurenţii au arătat, în esenţă, următoarele:
I. Având în vedere caracterul comercial al raportului născut între cele două intimate semnatare ale contractului, preţul de vânzare al imobilului apare în mod evident ca fiind infim, neserios, întrucât imobilul a fost înstrăinat la preţul de 85.000.000 lei vechi în condiţiile în care preţul de valorificare a imobilelor similare din zonă se situează la nivelul sumei de 20 euro/m.p., în acest caz rezultând un preţ real de 3.505.380.000 lei vechi, or, stipularea unui preţ neserios echivalează cu lipsa contraprestaţiei cumpărătorului, ceea ce relevă lipsa cauzei pentru vânzătoare, sancţionată de lege cu nulitatea absolută a actului juridic astfel încheiat.
II. Încheierea contractului de vânzare-cumpărare nu a fost precedată de o hotărâre a A.G.A. prin care acţionarii să decidă asupra intenţiei de a transmite dreptul de proprietate al imobilului în litigiu; în lipsa unui mandat special acordat în acest sens de A.G.A. întrunită statutar, voinţa socială nu a fost valabil formată şi exprimată la încheierea contractului contestat, fapt ce atrage nulitatea absolută a actului, lipsindu-l în totalitate de efecte juridice.
III. În speţă, actul încheiat de administrator este contrar intereselor societăţii şi, în consecinţă, se impune constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare în discuţie ca având cauză ilicită.
Recursul nu este fondat.
Criticile exprimate de recurenţi nu se circumscriu motivelor de recurs prevăzute strict şi limitativ de dispoziţiile art. 304 C. proc. civ., deoarece nu se referă la nelegalitatea hotărârii atacate, ci mai degrabă la netemeinicia acesteia, recurenţii exprimându-şi nemulţumirea faţă de modul în care a fost soluţionată cauza, în funcţie de probele administrate. Drept urmare, susţinerile recurenţilor nu pot fi considerate ca reprezentând o motivare veritabilă a recursului, cu atât mai mult cu cât nici nu sunt întemeiate în drept, prin raportare la cazurile de modificare sau casare, aşa cum sunt stabilite acestea de dispoziţiile art. 304 C. proc. civ.
Cu toate acestea, Înalta Curte, examinând hotărârile pronunţate în cauză, în raport de actele dosarului şi de susţinerile recurenţilor constată că au fost aplicate şi interpretate judicios dispoziţiile legale incidente la starea de fapt corect stabilită de către instanţele care s-au pronunţat asupra litigiului dedus judecăţii şi s-a concluzionat întemeiat că niciunul dintre motivele invocate de intervenienţii-reclamanţi nu justifică aplicarea sancţiunii nulităţii absolute, ea neavând suport legal în probatoriul administrat.
Astfel, instanţele au apreciat corect că preţul de vânzare a imobilului, de 85.000.000 lei, a fost determinat în baza voinţei părţilor, în raport de dispoziţiile art. 969 C. civ. şi, luând în considerare dispoziţiile art. 1303 C. civ., nu există suficiente argumente, pentru a considera că preţul menţionat este unul derizoriu sau neserios, de natură să conducă la nulitatea absolută a actului juridic încheiat sub acest aspect.
În ce priveşte lipsa consimţământului A.G.A., s-a reţinut corect că mandatul a fost dat anterior semnării actului, respectiv perfectării vânzării, iar pentru depăşirea limitelor mandatului, mandatarul răspunde doar în faţa mandantului, aşa încât nici acest motiv de nulitate absolută invocat de reclamanţii-recurenţi nu poate fi primit.
În fine, nici susţinerile referitoare la cauză falsă, imorală şi ilicită nu pot fi primite, ca impunând constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare în discuţie, întrucât aşa cum judicios au reţinut instanţele care s-au pronunţat în cauză, din actele dosarului rezultă că nu ne aflăm în prezenţa acestora, potrivit definiţiilor consacrate în drept, iar, pe de altă parte, cauza falsă, ilicită şi imorală nu poate fi reţinută în sarcina cumpărătoarei SC P. SRL, ci eventual vânzătoarei SC M. SA, cu privire la obiectul bunului vândut, dar propria turpitudine nu poate fi invocată într-o cerere adresată instanţei.
Drept urmare, reţinându-se că recursul formulat de reclamanţii O.A.M. şi N.D. nu conţine nicio critică întemeiată în condiţiile limitativ prevăzute de art. 304 C. proc. civ. şi că hotărârile pronunţate în cauză sunt legale, acestea vor fi menţinute şi se va respinge recursul reclamanţilor, ca fiind nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii O.A.M. şi N.D. împotriva deciziei civile nr. 41/2008 din 10 martie 2008 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 2 decembrie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3115/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3171/2009. Comercial → |
|---|
