ICCJ. Decizia nr. 122/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 122/2010
Dosar nr. 1331/84/2007
Şedinţa publică din 19 ianuarie 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 292 din 20 februarie 2009 pronunţată în dosarul nr. 1331/84/2007 al Tribunalului Sălaj s-a admis acţiunea formulată de reclamanta S.I.F. Banat – Crişana împotriva pârâtei SC P. SA Zalău, cu consecinţa obligării acesteia să ia act de retragerea reclamantei din societatea pârâtă, care a fost obligată şi la plata sumei de 28.407,25 lei reprezentând contravaloarea celor 5.710 acţiuni deţinute de reclamantă. Totodată pârâta a fost obligată şi la plata sumei de 17.689,05 lei cheltuieli de judecată către reclamantă.
Pentru a pronunţa această soluţie, prima instanţă a reţinut, în esenţă, că reclamanta întemeindu-se în drept pe dispoziţiile art. 134 din Legea nr. 31/1990 a solicitat obligarea pârâtei să se ia act de retragerea sa din societate în considerarea faptului că nu a fost de acord cu schimbarea obiectului de activitate al SC P. SA, astfel cum s-a stabilit prin hotărârea A.G.A. din 16 mai 2006 a pârâtei. În consecinţă, la data de 5 iunie 2006, reclamanta în conformitate cu dispoziţiile art. 134 lit. a) din aceeaşi lege, a declarat că se retrage din societate însă administratorul societăţii pârâte a formulat un răspuns negativ motivat de faptul că reclamanta a atacat hotărârea A.G.A. prin care se majora capitalul social.
În privinţa cotei de participare la capitalul social, pârâta, care prin întâmpinare a arătat că este de acord cu retragerea reclamantei din societate a precizat că în prezent reclamanta are o cotă de 9,38 % şi nu de 27,32 %, motiv pentru care pentru stabilirea celor 5.710 acţiuni deţinute de reclamantă s-a dispus potrivit art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, efectuarea unei expertize.
Constatând că potrivit raportului de expertiză, valoarea unei acţiuni este de 4,975 lei, tribunalul a obligat pârâta la plata sumei de 28.407,25 lei reprezentând contravaloarea celor 5.710 acţiuni aparţinând reclamantei, precum şi la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 17.689,05 lei compuse din taxă judiciară de timbru, onorariu avocaţial şi pentru expertiză.
Împotriva acestei hotărâri, a declarat apel pârâta SC P. SA Zalău solicitând modificarea în parte a sentinţei, în sensul exonerării societăţii de la plata cheltuielilor de judecată, arătând în motivare că nu s-a opus niciodată retragerii reclamantei din societate şi nici evaluării patrimoniului în vederea achitării contravalorii din capitalul social ce i se cuvine acesteia, ci dimpotrivă, anterior promovării acţiunii i-a oferit variante de plată, superioare celei rezultate în final în baza expertizei judiciare efectuate în prima instanţă.
Prin Decizia civilă nr. 99 din 15 iunie 2009 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, apelul pârâtei a fost respins, ca nefondat, cu motivarea că pârâta avea obligaţia să se conformeze legii, să recunoască dreptul reclamantei de a se retrage din societate şi de a-i achita contravaloarea acţiunilor fără nici un echivoc şi necondiţionat de litigiul pe rol.
Cât priveşte cota de capital deţinută de reclamantă, respectiv 9,380 % iniţial sau 27,33 % după majorarea capitalului social, instanţa de apel, a arătat că această pondere nu prezintă relevanţă pentru că numărul acţiunilor deţinute de reclamantă a rămas neschimbat.
Dat fiind faptul că părţile nu au ajuns la niciun acord în această privinţă, reclamanta a promovat cererea de chemare în judecată, în soluţionarea căreia prima instanţă a aplicat corect şi dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., astfel încât şi critica formulată sub acest aspect a fost respinsă de instanţa de apel, ca nefondată.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta SC P. SA Zalău, care după prezentarea detaliată a situaţiei de fapt care a generat litigiul arată că hotărârea este nelegală în privinţa păstrării obligării sale la plata cheltuielilor de judecată.
În mod concret recurenta invocă faptul că contrar celor reţinute de ambele instanţe, culpa aparţine în exclusivitate reclamantei care i-a refuzat oferta de 50.000 lei cu titlu de contravaloare a acţiunilor deţinute, primind cu acest titlu, doar suma de 28.407,25 lei, situaţie în care, apreciază recurenta, aceasta ar trebui să suporte în totalitate cheltuielile de judecată.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate, cu precizarea că deşi nu s-a indicat temeiul de drept, Curtea, cu aplicarea art. 306 alin. (3) C. proc. civ., reţine că dezvoltarea acestora face posibilă încadrarea lor în prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., respectiv aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 274 C. proc. civ.
Critica formulată sub acest aspect este însă nefondată pentru că în conformitate cu dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., „partea care cade în pretenţii va fi obligată, la cerere să plătească cheltuielile de judecată".
Cu alte cuvinte, în speţă, temeiul obligării recurentei în calitate de pârâtă la plata cheltuielilor de judecată l-a constituit culpa sa procesuală. Această culpă este evidentă în condiţiile în care cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă a fost determinată de refuzul pârâtei de a lua act de retragerea din societate şi de plată a contravalorii acţiunilor.
Faptul că, în final, reclamanta ar fi obţinut o sumă inferioară valoric celei oferite de pârâtă nu este relevant, în speţă, din perspectiva aplicării dispoziţiilor art. 274 C. proc. civ., cu atât mai mult cu cât reclamanta nu a înţeles să exercite căile de atac. Esenţială însă în aprecierea culpei procesuale rămâne împrejurarea că reclamanta nu şi-a putut obţine drepturile conferite de dispoziţiile art. 134 din Legea nr. 31/1990 decât prin derularea prezentului litigiu care i-a ocazionat cheltuieli de judecată, la plata cărora, în acord cu dispoziţiile legale anterior menţionate, pârâta, a fost obligată.
În consecinţă, Decizia recurată este legală şi va fi menţinută ca atare, ca efect al respingerii recursului pârâtei, ca nefondat, în conformitate cu dispoziţiile art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta SC P. SA Zalău împotriva deciziei nr. 99/2009 din 15 iunie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 19 ianuarie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 109/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 124/2010. Comercial → |
|---|
