ICCJ. Decizia nr. 1365/2010. Comercial. Acţiune în anulare a hotarârii AGA. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAȚIE ȘI JUSTIȚIE
SECȚIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1365/2010
Dosar nr. 1210/1285/2008
Ședința publică de la 23 aprilie 2010
Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Comercial Cluj la data de 29 august 2008 şi precizată prin cererea din data de 29 septembrie 2008, reclamanta SC T.C. SA a solicitat în contradictoriu cu pârâta SC G.I. SA, să se constate nulitatea absolută a Hotărârii adoptată de A.G.E.A. societăţii pârâte din data de 14 iulie 2008, prin care s-a aprobat raportul de expertiză privind evaluarea terenurilor situate în: Cluj Napoca, respectiv Baza Sportivă de Agrement, a terenului situat în Staţiunea Băişorii - Cabana G. - şi a terenului situat în aceiaşi staţiune respectiv Cabana S.
În motivare reclamanta a susţinut că potrivit actului de înfiinţare, Decizia nr. 554/1990 a prefectului Judeţ Cluj, a dobândit terenul aparţinând bazei sportive care a intrat astfel în patrimoniul său. Cu privire la terenurile aparţinând celor două cabane din Staţiunea Băişorii, reclamanta arată că le deţine în baza unui contract de închiriere încheiat cu Primăria Băişoara.
În raport de titlurile pe care le exhibă cu privire la cele trei terenuri şi construcţiile aferente reclamanta apreciază că, hotărârea, adoptată de A.G.E.A. din data de 14 iulie 2008 de aprobare de către acţionariatul pârâtei a rapoartelor de evaluare a terenurilor în vederea depunerii documentaţiei pentru atestarea dreptului de proprietate este lovită de nulitate absolută neexistând un suport legal care să ateste vreun drept al pârâtei asupra terenurilor.
Prin întâmpinarea depusă la data de 13 octombrie 2008 pârâta s-a apărat susţinând că, prin protocoale încheiate la data înfiinţării societăţilor, urmare divizării fostului T.A.G.C.I.M. Cluj, s-au stabilit cotele părţi indivize asupra patrimoniului preluat de societăţile nou înfiinţate, în prezent cota sa indiviză fiind de 16,95% astfel cum este menţionat şi în raportul de expertiză aprobat de A.G.E.A., context în care prin acţiunea în anulare promovată, reclamanta urmăreşte să conserve o stare de fapt contrară legii şi hotărârilor judecătoreşti pronunţate, care au statuat asupra cotelor părţi deţinute de cele două societăţi asupra terenurilor şi construcţiilor ce le-au revenit prin protocoalele de înfiinţare şi actele ulterioare.
2. Prin sentinţa comercială nr. 123/CC din 15 decembrie 2008 Tribunalul Comercial Cluj a respins ca neîntemeiată acţiunea în anulare promovată de reclamanta apreciind că interesul pe care reclamanta tinde să îl ocrotească este strict personal cu referire la dreptul său de proprietate pe care pretinde că îl are asupra imobilelor.
Sub un al doilea aspect, tribunalul constată că prin hotărârea A.G.E.A. din 14 iulie 2008 nu s-a luat nicio măsură care să o privească direct pe reclamantă şi să-i afecteze drepturile.
3. Curtea de Apel Cluj, secţia comercială de contencios administrativ şi fiscal, prin Decizia civilă nr. 3 din 1 aprilie 2009 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei fondului.
Instanţa de control devolutiv a confirmat ca legale şi temeinice dezlegările în fapt şi în drept statuate de prima instanţă, constatând că aprobarea documentaţiei tehnice şi începerea demersurilor pentru obţinerea certificatelor de atestare a dreptului de proprietate nu este de natură să-i afecteze vreun drept al reclamantei, cu atât mai mult cu cât din conţinutul documentelor rezultă că expertul a menţionat în mod expres că imobilele sunt deţinute în coproprietate cu arătarea corectă a cotelor ce revine reclamantei şi pârâtei.
4. Împotriva acestei decizii reclamanta a declarat recurs la data de 15 mai 2009, în termen legal, solicitând casarea hotărârii cu trimiterea cauzei spre rejudecare.
Recurenta şi-a întemeiat recursul pe motivele de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 6 şi 8 C. proc. civ., susţinând în argumentarea criticilor de nelegalitate că instanţa trebuia să analizeze legalitatea şi temeinicia rapoartelor de expertiză şi a documentaţiei care a stat la baza lor, acesta fiind motivul de nulitate al hotărârii atacate.
În opinia recurentei instanţele nu au înţeles obiectul acţiunii, limitându-se la o analiză formală a hotărârii adunării generale.
4.1. Recursul este nefondat pentru considerentele ce urmează:
Motivul de nelegalitate reglementat de art. 304 pct. 6 are în vedere situaţiile de plus petita sau ultra petita când instanţa a acordat mai mult decât s-a cerut ori ceea ce nu s-a cerut.
În cauză, obiectul cererii deduse judecăţii a vizat constatarea nulităţii absolute a hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor societăţii pârâte la data de 14 iulie 2008 prin care au fost aprobate rapoartele de expertiză întocmite pentru trei imobile în vederea obţinerii certificatului de atestare a dreptului de proprietate.
Raţiunile care au condus la respingerea acţiunii atât de prima instanţă, cât şi de instanţa de apel, se circumscriu obiectului cererii introductive şi argumentelor reclamantei, aşa încât nu rezultă nici un aspect care să impună concluzia susţinută de reclamanta recurentă în sensul că instanţa s-a pronunţat ultra petita.
Distinct de acestea, Înalta Curte subliniază că acţiunea în anulare reglementată de art. 132 din Legea nr. 31/1990 republicată vizează verificarea legalităţii hotărârilor adoptate de adunarea generală a acţionarilor în raport de legea sau actul constitutiv, or, sub acest aspect recurenta reclamantă nu a invocat nici un motiv de nelegalitate, în măsura în care nu a contestat dreptul adunării generale de a aproba, rapoartele şi documentaţia necesară eliberării certificatului de atestare a dreptului de proprietate, sau modul de desemnare a expertului.
Susţinerea recurentei în sensul că instanţele erau datoare să examineze conţinutul şi temeinicia concluziilor rapoartelor de evaluare şi a documentaţiei întocmite pentru atestarea dreptului de proprietate, excede verificărilor impuse de soluţionarea acţiunii în anulare formulate, competenţa analizării lor aparţinând instituţiei publice îndreptăţite să elibereze certificatul de atestare a dreptului de proprietate potrivit dispoziţiilor Legii nr. 137/2002 şi H.G. nr. 834/1991 care reglementează procedura de eliberare a certificatelor de atestare a drepturilor de proprietate.
În alte cuvinte verificarea rapoartelor de evaluare şi a documentaţiei întocmite, conformitatea lor cu legea şi drepturile conferite societăţii pârâte prin actele de înfiinţare, aparţine instituţiei de resort abilitată să elibereze certificatul de atestare a dreptului de proprietate, reclamanta recurentă putând să-şi valorifice la rândul său în calitate de coindivizară, drepturile ce i-au fost recunoscute, urmând aceiaşi procedură prevăzute de actele normative susmenţionate.
În ce priveşte motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. - când instanţa a interpretat greşit, actul dedus judecăţii schimbând natura sa ori înţelesul neîndoielnic al acestuia - invocarea sa au un caracter pur formal, nefiind susţinută de argumentele pertinente în sensul ipotezei prevăzute de textul de lege.
Pentru raţiunile mai sus înfăţişate, Înalta Curte - în temeiul art. 312 alin. (1) a respins prezentul recurs ca nefondat, constatând că niciunul din motivele de nelegalitate pe care recurenta îşi întemeiază recursul, nu subzistă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat recursul declarat de reclamantul SC T.C. SA Cluj Napoca, împotriva Deciziei civile nr. 3 din 1 aprilie 2009 a Curții de Apel Cluj, secția comercială de contencios administrativ și fiscal.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședința publică, astăzi 23 aprilie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1248/2010. Comercial. Pretenţii. Recurs | ICCJ. Decizia nr. 1377/2010. Comercial. Acţiune în constatare.... → |
|---|
