ICCJ. Decizia nr. 1821/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1821/2010
Dosar nr. 27366/3/2007
Şedinţa publică din 20 mai 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin sentinţa comercială nr. 3366 din 7 martie 2008 a respins ca neîntemeiată acţiunea formulată de reclamanţii J.V. şi A.B.M. în contradictoriu cu pârâţii SC F.C.R. SA şi Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti.
În fundamentarea acestei soluţii, prima instanţă a reţinut, în principal, că prin hotărârea A.G.E.A. SC F.C.R. SA nr. 4 din 21 februarie 2007 a fost aprobată modificarea valorii nominale a acţiunilor de la 10 lei la 3350 lei fiecare acţiune şi în consecinţă s-au modificat dispoziţiile art. 7.1 şi 7.3 din actul constitutiv.
Astfel, potrivit art. 7.1 capitalul social subscris şi vărsat integral de acţionari este de 58.692.000 lei, fiind împărţit în 17.520 acţiuni nominative, emise în formă dematerializată, numerotate de la 1 la 17.520 inclusiv, fiecare acţiune având o valoare nominală de 3.350 lei.
În aceste condiţii, la art. 7.3 s-a menţionat că J.V. deţine 2 acţiuni numerotate de la 15.510 la 15.511 inclusiv, reprezentând 0,01142% din capitalul social, având o valoare nominală totală de 6.700 lei.
Reclamanţii nu au făcut dovada faptului că hotărârea atacată s-ar fi adoptat cu încălcarea interesului social şi a drepturilor lor.
Decizia convocării A.G.E.A. pentru data de 21 februarie 2007 a fost luată prin hotărârea nr. 3 din 18 ianuarie 2007 a Consiliului de Administraţie a SC F.C.R. SA, solicitarea de publicare a convocatorului fiind transmisă, prin fax, către ziarul C.R. la 19 ianuarie 2007 ora 10:42. Astfel, nu se poate reţine că scopul includerii pe ordinea de zi a majorării valorii nominale a acţiunilor a fost acela de a împiedica înregistrarea cesiunilor.
Contractul de vânzare-cumpărare acţiuni încheiat între J.V. şi A.B.M. la data de 20 martie 2007 este după data ţinerii A.G.E.A.
Hotărârea atacată a fost adoptată cu votul acţionarilor reprezentând 99,99041% din capitalul social, ordinea de zi a fost publicată cu respectarea legii şi a dispoziţiilor actului constitutiv, nefiind încălcat principiul transparenţei şi vicierii voinţei societare şi nici dreptul de a fi cedate acţiunile deţinute.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 118 din 4 martie 2009 a respins ca nefondate apelurile reclamanţilor J.V. şi A.B.M. împotriva sentinţei dată de instanţa de fond, fiind preluate în esenţă argumentele expuse anterior.
Împotriva deciziei comerciale nr. 118 din 4 martie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, au promovat recurs reclamanţii J.V. şi A.B.M., care au criticat aceiaşi hotărâre judecătorească pentru nelegalitate, solicitând în temeiul art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ. admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei atacate, iar pe cale de consecinţă admiterea apelului şi schimbarea în tot a sentinţei fondului, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată aşa cum a fost formulată.
În dezvoltarea motivelor de recurs s-a evocat că hotărârea A.G.A. nr. 4 din 21 februarie 2007 lezează interesele recurenţilor sub multiple aspecte, în special sub incidenţa cauzei ilicite şi a abuzului de drept al acţionarilor majoritari.
Majorarea valorii nominale de 335 de ori nu a fost susţinută de nici un argument, scopul unic fiind prejudicierea drepturilor de acţionar ale lui J.V. cât şi ale cesionarilor de a dobândi proprietatea asupra acţiunilor.
Intimata-pârâtă SC F.C.R. SA a depus întâmpinare, prin care a cerut respingerea recursului.
Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, raportat la toate criticile aduse prin cererile de recurs, constată că acestea nu sunt justificate, urmând a respinge ca nefondat recursul reclamanţilor pentru următoarele considerente.
Este de necontestat că prin hotărârea nr. 4 din 21 februarie 2007 a A.G.E.A. SC F.C.R. SA convocată statutar prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României nr. 223 din 19 ianuarie 2007 şi în ziarul C.R. din data de 20 ianuarie 2007, în prezenţa acţionarilor reprezentând 99,99041% din capitalul social, la art. 1 a fost aprobată modificarea valorii nominale a acţiunilor de la 10 lei la 3.350 lei fiecare acţiune, dându-se şi o nouă numerotare, modificându-se astfel art. 7.1 şi 7.3 din Actul constitutiv.
În urma acestei operaţiuni judiciare, reclamantul J.V., care deţinea în calitatea de acţionar minoritar 670 acţiuni, a ajuns să deţină numai 2 acţiuni, cu o valoare nominală de 6.700 lei reprezentând 0,01142% din capitalul social.
Nu poate fi primită teza acreditată de recurenţii reclamanţi potrivit căreia există cauză ilicită a actului care atrage nelegalitatea hotărârii şi abuzul de drept al acţionarilor majoritari.
Atât instanţa de fond cât şi cea de apel au analizat cronologic, toate împrejurările care au condus la formarea voinţei societare a modifica actul constitutiv.
Chiar dacă semnarea contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni a fost anunţată în cadrul unei conferinţe de presă în data de 13 decembrie 2006 şi preluată de numeroase publicaţii, convocarea adunării generale extraordinare având ca punct pe ordinea de zi majorarea valorii nominale a acţiunilor nu imprimă un caracter ilicit al cauzei actului juridic.
Pârâta a motivat că modificarea valorii nominale a acţiunilor a fost dictată de necesitatea unei mai bune gestionări a acţiunilor, care urmare a majorărilor succesive de capital social ajunseseră la un număr de 5.869.200, mai ales că modificarea valorii nominale este o acţiune specifică domeniului societar şi nu vătăma vreun drept al acţionarilor, cota de participare la capitalul social rămânând neschimbată.
De asemenea, corespondenţa părţilor, dovedeşte că reclamantul J.V. nu a fost cu nimic îngrădit de a înregistra cesiunile în registrul acţionarilor şi în registrul de acţiuni, deţinute de societate.
Întreaga documentaţie depusă de părţi dovedeşte că exercitarea dreptului de vot al majorităţii capitalului social în A.G.A. din 21 februarie 2007 nu este marcată de rea credinţă, iar formarea voinţei societăţii nu a fost deturnată pentru a împiedica înstrăinarea acţiunilor de către reclamantul minoritar J.V.
Pentru aceste considerente urmează a respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanţii J.V. şi A.B.M. împotriva deciziei nr. 118 din 4 martie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, nefiind îndeplinită nici o cerinţă din cele prevăzute de dispoziţiile art. 304 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii J.V. şi A.B.M. împotriva deciziei nr. 118 din 4 martie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 20 mai 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1799/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1822/2010. Comercial → |
|---|
