ICCJ. Decizia nr. 2255/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2255/2010
Dosar nr. 8542/118/2007
Şedinţa publică din 15 iunie 2010
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 4908, pronunţată la data de 17 decembrie 2008, secţia comercială, a Tribunalului Constanţa a admis, în parte, acţiunea principală, formulată de reclamanta SC C.I. SRL, în contradictoriu cu pârâtele SC B.T.T. P.C. SA şi SC B.C.I. SRL; a obligat pe pârâta SC B.T.T. P.C. SA să predea reclamantei activul Bufet R.V. (radio – vacanţă), situat în staţiunea Costineşti, judeţul Constanţa; a dispus evacuarea pârâtei SC A. SRL din acest spaţiu; a respins, ca rămas fără obiect, capătul de cerere privind evacuarea SC B.C.I. SRL din acelaşi spaţiu şi a obligat pe pârâte să plătească reclamantei, în solidar, suma de 3.098 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată; a admis, în parte, cererea conexă, formulată de reclamanta SC A. SRL, în contradictoriu cu pârâta SC B.T.T. P.C. SA, pe care a obligat-o să plătească acesteia suma de 459.400 lei, reprezentând contravaloare investiţii, respingând, ca nefondate, capetele de cerere privind constatarea nulităţii absolute a contractului de asociere în participaţiune nr. 204 din 20 martie 2007, pentru activul – unitate administraţie publică – bufet R.V., respectiv, a contractului de închiriere nr. 119/B din 20 martie 2007, pentru imobilul teren în suprafaţă de 1.639 mp, aferent activului litigios, situat în staţiunea Costineşti, judeţul Constanţa şi capătul de cerere privind instituirea unui drept de retenţie, iar capătul de cerere privind acordarea îmbunătăţirilor a fost respins pentru lipsa calităţii procesuale active a reclamantei din acţiunea conexă, SC A. SRL.
Spre a hotărî astfel, prima instanţă a reţinut, în principal, că spaţiul litigios, situat în Costineşti, judeţul Constanţa având destinaţia Bufet R.V. a făcut obiectul contractului de asociere în participaţiune nr. 204 din 19 mai 1999, încheiat între SC A. SRL şi SC B.T.T. P.C. SA, cu o durată de 15 ani; că, ulterior, a avut loc cesionarea valabilă a menţionatului contract între SC A. SRL şi SC C.I. SRL, contractul cedat continuând cu persoana cesionarului, fără modificarea substanţială a obiectului şi cauzei sale, fiind schimbat doar debitorul raportului juridic de obligaţie, neavând relevanţă faptul că vechiul contract nu a fost desfiinţat - acesta, cât şi contractul de subînchiriere, încheiat la data de 20 martie 2007, nefiind afectate de vreo cauză de nulitate, iar SC A. SRL, nemaifiind titulară de drepturi şi obligaţii a convenţiei evocate, nu mai poate susţine nevalabilitatea acesteia; că nu a fost contestată efectuarea de îmbunătăţiri la acest spaţiu de către SC A. SRL, care însumează 459.400 lei, sumă la restituirea căreia această societate este îndreptăţită, nemaiavând însă un titlu cu care să justifice deţinerea menţionatului spaţiu comercial.
Apelurile formulate împotriva sentinţei tribunalului de către SC A. SRL Costineşti şi de către SC B.T.T. P.C. SA au fost respinse, ca nefondate, de Secţia comercială, maritimă şi fluvială, de contencios administrativ şi fiscal a Curţii de Apel Constanţa, prin Decizia civilă nr. 74, pronunţată la data de 29 iunie 2009, fiind admis apelul formulat de către SC B.C.I. SRL împotriva aceleiaşi hotărâri, cu consecinţa schimbării, în parte, a acesteia, în sensul respingerii cererii de obligare a acestei societăţi la plata cheltuielilor de judecată, în solidar cu SC A. SRL, ca fiind nefondată, menţinându-se restul dispoziţiilor sentinţei şi dispunându-se obligarea apelantelor SC A. SRL şi SC B.T.T. P.C. SA să plătească intimatei SC C.I. SRL suma de 3.570 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa menţionata decizie, instanţa de apel, verificând legalitatea şi temeinicia sentinţei apelate în raport cu criticile aduse acesteia, a reţinut, în ce priveşte apelul formulat în cauză de SC A. SRL, că, prin Hotărârea nr. 1 din 27 martie 2007 a adunării asociaţilor SC A. SRL, s-a hotărât retragerea unor asociaţi şi cesionarea părţilor sociale, schimbarea sediului societăţii şi faptul că societatea cesionează, cu titlu gratuit, către SC C.I. SRL contractul de asociere în participaţiune nr. 204 din 19 mai 1999, referitor la spaţiul comercial situat în incinta B.T.T. Costineşti - Bufet Radio-Vacanţa, hotărâre înregistrată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial din 26 iunie 2007, fiind astfel opozabilă terţilor, deci, contrar susţinerilor acestei apelante, voinţa statutară a societăţii a fost fără echivoc exprimată prin această hotărâre şi adusă la cunoştinţa terţilor prin înregistrarea la O.R.C., acceptul acestei părţi cu privire la cesiunea contractului rezultând şi din corespondenţa purtată cu SC B.T.T. P.C. SA, iar împrejurarea că, după adoptarea Hotărârii asociaţilor nr. 1/2007 şi după încheierea contractului de asociere între SC B.T.T. P.C. SA şi SC C.I. SRL, comunică, la data de 24 iulie 2007, că nu este de acord cu cesiunea dacă reclamanta nu-i achită contravaloarea investiţiilor – în condiţiile în care cesiunea fusese cu titlu gratuit - nu poate fi apreciată ca lipsă a consimţământului; că, în situaţia realizării unui nou contract de asociere cu SC C.I. SRL, apelanta SC A. SRL nu mai justifică niciun titlu legal pentru deţinerea spaţiului în discuţie, iar împrejurarea că acelaşi spaţiu a făcut obiectul contractului de asociere nr. 204/2007 nu afectează valabilitatea contractului ulterior, cât timp SC A. SRL a cesionat dreptul său de exploatare a spaţiului în favoarea societăţii reclamante SC C.I. SRL şi nu a fost dovedită existenţa unei cauze ilicite la încheierea contractelor de asociere şi de subînchiriere, considerând că instituirea unui drept de retenţie în favoarea acestei apelante până la achitarea de către proprietarul spaţiului, SC B.T.T. P.C. SA a pretenţiilor sale, ar fi abuzivă faţă de SC C.I. SRL, căreia i s-ar limita dreptul de exploatare a imobilului fără să aibă vreo culpă.
Cu referire la apelul declarat în cauză de către SC B.T.T. P.C. SA, instanţa de apel a reţinut, în completarea considerentelor deja expuse, că investiţiile realizate de către SC A. SRL îi profită proprietarului bufetului prin sporul de valoare pe care bunul său l-a dobândit ca urmare a îmbunătăţirilor ce i-au fost aduse; că SC C.I. SRL este parte contractantă în noul contract de asociere, care va exploata bunul în condiţiile impuse de clauzele contractuale, urmare a cesiunii contractului de asociere, ce a avut ca efect înlocuirea părţii contractante care va exploata spaţiul, fără a crea alte raporturi juridice între SC C.I. SRL şi SC A. SRL cu privire la investiţiile efectuate şi că, în mod corect, instanţa de fond a dat eficienţă expertizei imobiliare, întrucât aceasta a stabilit valoarea reală a imobilului şi a îmbunătăţirilor ce i-au fost aduse.
Asupra apelului SC B.C.I. SRL, instanţa de apel, evocând prevederile art. 274 alin. (1) C. proc. civ., a reţinut că, în mod greşit, această parte - care a părăsit spaţiul în litigiu şi cu privire la care cererea de evacuare a fost respinsă ca rămasă fără obiect – a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată.
Împotriva menţionatei decizii au formulat recurs apelantele SC A. SRL şi SC B.T.T. P.C. SA.
Recurenta SC A. SRL a invocat dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., arătând, în esenţă, în motivarea recursului, că, în mod greşit, cu nesocotirea dispoziţiilor art. 948 pct. 2 şi a celor ale art. 1130 C. civ., precum şi a probatoriului administrat, instanţa de apel a reţinut că, în speţă, ar fi operat cesiunea contractului de asociere în participaţiune nr. 204 din 19 mai 1999, neprecizând relevanţa criticilor aduse instanţei de fond pentru respingerea capetelor de cerere ale acţiunii conexe, privind constatarea nulităţii absolute a contractului de asociere în participaţiune nr. 204 din 20 martie 2007, pe care l-a încheiat cu SC B.T.T. P.C. SA, având ca obiect exploatarea, în comun, a activului Bufet Radio – Vacanţa, precum şi a contractului de subînchiriere nr. 119 B din 20 martie 2007, pe care l-a încheiat cu aceeaşi parte, privind terenul în suprafaţă de 1.639 mp, aferent menţionatului activ, faţă de Decizia atacată şi de prevederile art. 299 alin. (1) C. proc. civ., care statuează asupra obiectului recursului.
Recurenta SC B.T.T. P.C. SA a invocat, în drept, dispoziţiile art. 304 pct. 7, pct. 8 şi pct. 9 C. proc. civ., arătând, în esenţă, în motivarea recursului, că instanţa de apel a omis să se pronunţe asupra motivului de apel referitor la obligarea sa de a preda spaţiul reclamantei, a interpretat greşit actul juridic al asocierii în participaţiune, schimbând natura acestuia într-o închiriere şi a aplicat greşit legea, constatând că investiţiile îi profită, exclusiv, în calitate de proprietar al activului şi că este datoare a plăti fostului asociat contravaloarea întregului spor de valoare, ignorând prevederile art. 969 şi art. 970 C. civ. şi aplicând greşit prevederile art. 986 C. civ.
Intimata SC C.I. SRL a solicitat, prin întâmpinare, respingerea recursului declarat de SC A. SRL şi admiterea recursului SC B.T.T. P.C. SA, cu modificarea hotărârii, în parte, numai în ce priveşte cuantumul sumei la plata la care a fost obligată către SC A. SRL, apreciind ca fiind legală şi temeinică soluţia instanţei de fond, păstrată în apel, în ce priveşte constatarea nulităţii contractului de asociere în participaţiune nr. 204 din 20 martie 2007.
Recursurile sunt nefondate.
Este de observat că, în mod corect, instanţa de apel a reţinut că, în speţă, a intervenit cesiunea contractului de asociere în participaţiune nr. 204 din 20 martie 2007 ca rezultat al acordului de voinţă aparţinând cedentului SC A. SRL, cesionarului SC C.I. SRL şi cedatului SC B.T.T. P.C. SA, constatând că voinţa socială a SC A. SRL s-a materializat prin Hotărârea asociaţilor nr. 1/2007, înregistrată în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial, care nu a fost anulată, aşa încât, nu poate fi primită critica recurentei SC A. SRL referitoare la nesocotirea de către instanţa de apel a art. 948 pct. 2 C. civ., în conformitate cu care, una din condiţiile esenţiale pentru validitatea unei convenţii o constituie şi consimţământul valabil al părţii care se obligă, deplin evidenţiat în probaţiune, în ce o priveşte pe recurenta SC A. SRL, cum, cu justeţe, a reţinut instanţa de apel, examinând, în raport cu criticile formulate, această condiţie, iar prevederile art. 1130 C. civ. nu-şi găsesc aplicarea în speţă, spre a se putea reţine critica nesocotirii lor, întrucât cesiunea de contract nu este o novaţie, ci este ea însăşi o convenţie, prin care se realizează o transmisiune juridică a raportului juridic obligaţional primar, cesionarul fiind subrogat în poziţia contractuală a cedentului, care este definitiv şi complet liberat din raportul contractual iniţial, iar contractul cedat continuă cu persoana cesionarului, fără modificarea substanţială a obiectului şi cauzei sale, cazul în speţă, aspecte ce înlătură incidenţa prevederilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ., invocate de recurenta SC A. SRL.
Examinarea considerentelor deciziei atacate relevă că instanţa de apel a răspuns tuturor criticilor apelantei SC B.T.T. P.C. SA, implicit aspectului referitor la soluţia adoptată de instanţa de fond cu privire la predarea activului în litigiu – care, de altfel, nu a fost dezvoltat ca un motiv distinct – arătând că SC C.I. SRL este parte contractantă în noul contract de asociere care va exploata bunul, în condiţiile impuse de clauzele contractuale, aşa încât nu se poate reţine aplicarea prevederilor art. 304 pct. 7 C. proc. civ., invocate de recurenta SC B.T.T. P.C. SA
Cum motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. vizează nelegalitatea hotărârii în cazul în care, deşi rezultă fără dubiu natura actului juridic dedus judecăţii ori înţelesul lui, instanţa de apel, prin interpretarea dată acestuia îi alterează, în mod substanţial, natura sau înţelesul lămurit vădit neîndoielnic şi cum instanţa de apel nu a denaturat contractul de asociere în participaţiune căruia i-a dat o corectă interpretare după natura şi înţelesul său, nu se poate primi critica recurentei SC B.T.T. P.C. SA întemeiată pe evocatul motiv de recurs, cu atât mai mult cu cât însăşi recurenta recunoaşte că pretinsa schimbare de către instanţa de apel a naturii acestui contract într-o închiriere nu a fost făcută „expresis verbis".
Nu se poate reţine nici critica acestei recurente referitoare la ignorarea art. 969 şi art. 970 C. civ. de către instanţa de apel, care a constatat, cu justeţe şi cu respectarea principiilor statuate prin aceste dispoziţii legale, că investiţiile realizate de către SC A. SRL îi profită proprietarului activului, prin sporul de valoare pe care acesta l-a dobândit ca urmare a îmbunătăţirilor ce i-au fost aduse, întrucât contractul de cesiune, intervenit între SC A. SRL, în calitate de cedent şi SC C.I. SRL, în calitate de cesionar, nu are reglementări referitoare la investiţiile făcute la activul în litigiu, cesiunea contractului de asociere având ca efect, înlocuirea părţii contractante care va exploata spaţiul cu obligaţiile şi drepturile ce decurg din contract, fără a crea alte raporturi juridice între SC C.I. SRL şi SC A. SRL cu privire la investiţiile efectuate, cum corect s-a apreciat, iar critica greşitei aplicări a art. 986 C. civ. este nejustificată, dat fiind că acest text legal nu a constituit fundamentul juridic al deciziei atacate, chiar recurenta SC B.T.T. P.C. SA, arătând în motivarea recursului său, că menţionatul articol nu este precizat „ad litterim" - considerente ce înlătură şi aplicarea prevederilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ. pentru motivele invocate de susnumita recurentă.
Aşa fiind, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ. va respinge recursurile formulate în cauză.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursurile declarate de pârâţii SC A. SRL Costineşti şi SC B.T.T. P.C. SA Costineşti împotriva deciziei civile nr. 4/COM din 29 iunie 2009 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială, maritimă şi fluvială, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondate.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 iunie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2184/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2263/2010. Comercial → |
|---|
