ICCJ. Decizia nr. 3935/2010. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3935/2010
Dosar nr. 3239/104/2008
Şedinţa publică de la 17 noiembrie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 12 din 18 noiembrie 2008, Tribunalul Olt, secţia comercială şi de contencios administrativ, a admis acţiunea reclamantei SC S.I.F.O. SA Craiova în contradictoriu cu pârâta SC E. SA Slatina şi a dispus anularea punctelor 6 şi 7 din Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor nr. 2 din 25 aprilie 2008 a SC E. SA Slatina.
În considerentele sentinţei, instanţa a reţinut - în esenţă - că delegarea de competenţe hotărâtă în adunarea generală, către consiliul de administraţie nu trebuie să se facă în cadrul unui mandat general, ci pentru fiecare operaţiune în parte şi că, pârâta trebuia să respecte cerinţele art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 şi să pună la dispoziţia acţionarilor, la sediul societăţii, situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, raportul directoratului, precum şi propunerea de redistribuire de dividende, eliberând la cerere şi copii de pe aceste documente.
Apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei a fost respins ca nefondat prin decizia nr. 87 din 16 aprilie 2009 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială, care determinând întinderea şi condiţiile în care legea sau adunarea generală conferă atribuţii consiliului de administraţie al unei societăţi comerciale pe acţiuni, a reţinut că - potrivit legii - consiliul de administraţie are un mandat general pentru afacerile societăţii şi pentru încheierea actelor juridice de conservare şi administrare, în sfera cărora intră şi actele de vânzare - cumpărare, schimb, închiriere sau constituire de garanţii pentru bunuri a căror valoare nu depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic.
De asemenea, s-a reţinut că în situaţia în care valoarea bunurilor depăşeşte pragul valoric menţionat, consiliul de administraţie are nevoie de un mandat special acordat pentru fiecare operaţiune în parte, respectiv pentru fiecare act juridic.
Împotriva deciziei, SC E. SA a declarat recurs prin care a susţinut următoarele:
- instanţele anterioare s-au bazat pe o interpretare greşită a dispoziţiilor legale şi pe susţinerile nejustificate ale intimatei, apreciind că aprobarea de către A.G.E.A. a unor operaţiuni precum casarea şi vânzarea de active, precum şi împuternicirea consiliului de administraţie de analiza oportunitatea vânzărilor şi constituirii de garanţii în favoarea unor parteneri comerciali;
- punctele 6 şi 7 din hotărârea A.G.E.A. nu sunt contrare interesului societăţii, împuternicirea consiliului de administraţie de către A.G.E.A., fiind perfect legală şi statutară;
- mandatul acordat consiliului de administraţie de către A.G.E.A. se referă la analizarea oportunităţii operaţiunilor aprobate la pct. 6 din Hotărâre, operaţiuni în legătură cu care - la dispoziţia acţionarilor - au fost puse la dispoziţie materiale informative astfel încât acţionarii să aibă posibilitatea să constate că operaţiunile la care se referă nu intră în categoria celor prevăzute de art. 15322 din Legea nr. 31/1990;
- recurenta susţine că, în Nota privind poziţia reprezentantului SC S.I.F.O. SA în A.G.E.A. se arată că, la pct. 7 de pe ordinea de zi va vota împotriva, întrucât această competenţă aparţine oricum consiliului de administraţie, în baza prevederilor legale;
- împuternicirea consiliului de administraţie are în vedere anumite operaţiuni ce au fost deja aprobate de A.G.E.A., în baza materialelor informative puse la dispoziţia acţionarilor astfel încât se cunoşteau exact limitele mandatului acordat.
În faţa instanţei de recurs, la data de 4 octombrie 2010, reclamanta - intimată SC S.I.F.O. SA a depus declaraţia notarială autentificată sub nr. 1030 din 6 iulie 2010 de B.N.P. – I.V.F., prin care reclamanta renunţă în mod expres şi neechivoc la „însuşi dreptul pretins ce face obiectul Dosarului nr. 3239/104/2008 aflat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, în conformitate cu dispoziţiile art. 247 C. proc. civ.”.
Potrivit dispoziţiilor art. 247 C. proc. civ., reclamanta poate renunţa nu numai la judecată, ci şi la dreptul pretins, renunţarea la drept fiind un act de dispoziţie cu caracter personal.
În cauză renunţarea la drept s-a făcut prin act autentic şi va avea drept efect stingerea litigiului şi imposibilitatea promovării unei noi cereri cu acelaşi obiect, aceeaşi cauză şi între aceleaşi persoane.
În consecinţă, cu respectarea principiului disponibilităţii părţii, Înalta Curte va da eficienţă dispoziţiilor art. 247 C. proc. civ. şi va admite recursul, va anula decizia atacată şi va lua act de renunţarea reclamantei SC S.I.F.O. SA la dreptul pretins, urmând să respingă acţiunea formulată de reclamantă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul formulat de pârâta SC E. SA Slatina, împotriva deciziei Curţii de Apel Craiova nr. 87 din 16 aprilie 2009.
Anulează decizia Curţii de Apel Craiova nr. 87 din 16 aprilie 2009 şi sentinţa Tribunalului Olt nr. 12 din 18 noiembrie 2008.
Ia act de renunţarea intimatei - reclamante SC S.I.F.O. SA Craiova la dreptul pretins şi respinge acţiunea.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 17 noiembrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3932/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3962/2010. Comercial → |
|---|
