ICCJ. Decizia nr. 844/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 844/2010
Dosar nr. 1017/83/2008
Şedinţa publică din 3 martie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea adresată Tribunalului Satu Mare, la data de 31 martie 2008, reclamanta SC P. SA a solicitat, în contradictoriu cu pârâta A.D.S., să se constate nulitatea absolută parţială a actului adiţional din 2 iunie 2004 la contractul de cesiune din 17 octombrie 2002 privind imobilul teren şi luciu de apă, situat în Livada, Micula şi Moftin, respectiv a clauzei înserate la art. 2 pct. 5.1. alin. (2), cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.
Secţia comercială şi de contencios administrativ a Tribunalului Satu Mare, prin sentinţa civilă nr. 128/LC, pronunţată la data de 26 februarie 2009, a respins excepţia necompetenţei materiale a tribunalului în soluţionarea cauzei şi excepţia lipsei calităţii de reprezentant legal al societăţii reclamante a semnatarului cererii de chemare în judecată, invocate de pârâtă; a admis acţiunea reclamantei, a constatat nulitatea parţială a actului adiţional din 2 iunie 2004 la contractul de cesiune din 17 octombrie 2002, încheiat între părţi, respectiv a clauzei înserate la art. 2 pct. 5.1. alin. (2) şi a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 12,3 lei, reprezentând cheltuieli de judecată.
Spre a hotărî astfel, Tribunalul a reţinut, cu referire la excepţii, că prezenta acţiune nu intră sub incidenţa art. 340 C. proc. civ., iar reclamanta este reprezentată de alt asociat, având în vedere dispoziţiile art. 1443 din Legea nr. 31/1990. În ce priveşte fondul cauzei prima instanţă a reţinut că perioada pentru care a fost stabilită plata redevenţei este anterioară încheierii contractului de cesiune, iar, din probatoriul administrat, rezultă că adunarea generală a acţionarilor nu a aprobat clauza menţionată în actul adiţional, pentru semnarea căreia directorul B.D. nu avea mandat de reprezentare, obligaţia reclamantei de plată a redevenţei pe perioada 2000 – 2002 fiind întemeiată pe o clauză contractuală nelegală.
Secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal a Curţii de Apel Oradea, prin Decizia nr. 58/C, pronunţată la data de 9 iunie 2009 a admis apelul formulat de pârâtă împotriva sentinţei Tribunalului, pe care a schimbat-o, în parte, în sensul că a respins, ca prescrisă, acţiunea reclamantei, menţinând dispoziţiile sentinţei apelate în partea privind respingerea excepţiilor invocate de pârâtă la fond.
Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de control judiciar a reţinut, în principal, că motivele de apel invocate de pârâtă, în sensul greşitei calificări a nulităţii invocate în cauză sunt fondate, întrucât sancţiunea care poate interveni pentru nerespectarea dispoziţiilor legale privitoare la limitele mandatului acordat reprezentanţilor societăţii este nulitatea relativă a actului, care este prescriptibilă în termenul general de prescripţie extinctivă de 3 ani, prevăzut de art. 3 din Decretul nr. 167/1958, iar, în speţă, termenul de prescripţie pentru acţiunea în anularea actului încheiat cu depăşirea limitelor mandatului de către director a început să curgă la data de 22 iunie 2004, când a avut loc adunarea generală a acţionarilor societăţii reclamante şi când s-a hotărât să nu se ratifice actul încheiat cu depăşirea limitelor mandatului de către director, fiind împlinit la data de 31 martie 2008, când s-a introdus acţiunea în nulitate relativă formulată de reclamantă şi, faţă de aceste aspecte, a considerat întemeiată excepţia prescripţiei dreptului la acţiune al reclamantei invocată prin motivele de apel.
Instanţa de control judiciar a apreciat însă, ca fiind nefondate, motivele de apel vizând excepţia necompetenţei materiale a Tribunalului raportat la clauza compromisorie înserată în contractul de cesiune şi excepţia lipsei calităţii de reprezentant legal a semnatarului cererii de chemare în judecată, reţinând că, în mod corect, au fost respinse de instanţa de fond, având în vedere că acţiunea formulată de reclamantă nu intră sub incidenţa prevăzută de art. 340 C. proc. civ., clauza compromisorie fiind inoperantă în temeiul prevăzut de art. 3434 alin. (2) lit. b) C. proc. civ. şi că acţiunea a fost semnată de către administratorul societăţii Ş.C.I., înregistrat la registrul comerţului prin încheierea judecătorului delegat din 9 februarie 2007, calitate care, potrivit art. 70 şi urm. din Legea nr. 31/1990, republicată, îi conferă dreptul de reprezentare a societăţii comerciale.
Împotriva menţionatei decizii a formulat recurs intimata - reclamantă SC P. SA, invocând în drept dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
În motivarea recursului s-a arătat, în esenţă, că hotărârea s-a pronunţat cu aplicarea greşită a legii, cu referire la art. 3 din Decretul nr. 167/1958, având în vedere că prin cererea de chemare în judecată s-a solicitat constatarea nulităţii absolute pentru lipsa consimţământului care este imprescriptibilă extinctiv, fiind incidente dispoziţiile art. 2 din menţionatul decret, lipsa consimţământului fiind sancţionată de lege cu nulitatea absolută, astfel că acţiunea nu putea fi respinsă ca prescrisă, critici ce se circumscriu motivului prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. – recurenta nedezvoltând, conform cerinţelor art. 3021 lit. c) C. proc. civ., motivul invocat, prevăzut de art. 304 pct. 8 şi neprecizând relevanţa evocării aspectelor vizând fondul cauzei, faţă de Decizia atacată şi de dispoziţiile art. 299 alin. (1) C. proc. civ., care statuează asupra obiectului recursului.
Intimata a solicitat, prin întâmpinare, respingerea recursului şi menţinerea deciziei atacate ca fiind temeinică şi legală, întrucât lipsa mandatului adunării generale a acţionarilor pentru semnarea actului adiţional este motiv de nulitate relativă.
Recursul este nefondat.
Astfel, prin cererea de chemare în judecată reclamanta a solicitat constatarea nulităţii absolute parţiale a actului adiţional din 2 iunie 2004, în ce priveşte art. 2 pct. 5.1. alin. (2) din acest act juridic, invocând lipsa mandatului din partea acţionarilor pentru semnarea acestei clauze de către directorul societăţii reclamante D.B., neexistând, în consecinţă, nici consimţământul societăţii.
Este de observat că instanţa de apel a reţinut, cu justeţe, că semnatarul actului adiţional, ce cuprinde clauza în litigiu, a acţionat în calitate de reprezentant al societăţii, de mandatar al intereselor acesteia la încheierea acestui act, iar depăşirea limitelor mandatului ce i-a fost dat de societate în acest scop, nu echivalează cu lipsa consimţământului societăţii la încheierea actului, care a existat, fiind exprimat de directorul societăţii, dar, în lipsa mandatului pentru asumarea obligaţiei de plată retroactivă a redevenţei, prin clauza stipulată la art. 2 teza finală.
Cum depăşirea limitelor mandatului acordat de societăţile comerciale organelor lor de conducere şi reprezentanţilor lor legali este sancţionată cu nulitatea relativă a actelor astfel încheiate, ce poate fi acoperită prin ratificarea lor ulterioară, se constată că instanţa de apel a calificat corect nulitatea incidentă în cauză şi, în consecinţă - faţă de momentul în care a început să curgă termenul de prescripţie şi cel la care acesta s-a împlinit, în raport cu data introducerii cererii de chemare în judecată – a făcut o corectă aplicare a prevederile art. 3 din Decretul nr. 167/1958, aspecte ce înlătură incidenţa motivului prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Aşa fiind, în temeiul art. 312 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ. Înalta Curte va respinge recursul declarat în cauză.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC P. SA Livada împotriva deciziei nr. 58/C/2009-A din 9 iunie 2009, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 3 martie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 841/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 845/2010. Comercial → |
|---|
