ICCJ. Decizia nr. 1070/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1070/2011
Dosar nr.6371/1/2010
Şedinţa publică din 10 martie 2011
Deliberând asupra recursului comercial de faţă, reţine următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, la data de 07 februarie 2005, sub nr. 667, reclamanta SC S.S. SRL a solicitat, în contradictoriu cu pârâta MTCT, să se constate achitarea integrală a preţului prevăzut în contractul de vânzare cumpărare de acţiuni din 1 februarie 2002 şi că şi-a realizat obligaţia efectuării investiţiilor în valoare de 220.292 dolari SUA, prin varianta aportului la capital în numerar.
Într-un prim ciclu procesual, prin sentinţa comercială nr. 2023 din 4 mai 2005, a fost admisă acţiunea reclamantei, constatându-se îndeplinirea de către reclamantă a obligaţiilor asumate prin contractul invocat, referitoare la plata integrală a preţului şi realizarea investiţiei. Apelul declarat de pârâta MTCT a fost admis de către Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 175 din 6 aprilie 2006, cauza fiind trimisă spre rejudecare.
În al doilea ciclu procesual, prin sentinţa comercială nr. 1035 din 24 ianuarie 2007, judecătorul fondului a admis acţiunea precizată a reclamantei (care şi-a transformat acţiunea în constatare în obligaţie de a face, respectiv de emitere a unui înscris privind constatarea îndeplinirii investiţiilor angajate) şi a obligat pârâta să emită înscrisul privitor la constatarea îndeplinirii de către reclamantă a obligaţiilor asumate prin contractul de vânzare cumpărare. Sentinţa a fost apelată de pârâta MTCT, iar prin Decizia comercială nr. 566 din 19 noiembrie 2007, pronunţată în dosarul nr. 22429/3/2006, completul de apel din cadrul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a admis apelul, a schimbat sentinţa de fond în sensul respingerii acţiunii reclamantei. Decizia de apel a fost recurată de reclamanta SC S.S. SRL, prin Decizia nr. 3515 din 25 noiembrie 2008, completul de judecată din cadrul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie admiţând recursul declarat, casând Decizia de apel şi sentinţa de fond şi trimiţând cauza spre rejudecare.
Cauza a fost înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, sub nr. 22429/3/2006. În rejudecare s-a restabilit cadrul procesual, reţinându-se că în urma reorganizării, MT este succesorul în drepturi şi obligaţii al MTCT. Pe fond, judecătorul a reţinut că între părţi a fost încheiat contractul de vânzare cumpărare acţiuni cu plata în rate din 1 februarie 2002, prin care reclamanta a cumpărat de la pârâtă un număr de 181.545 acţiuni, reprezentând 97,9740% din valoarea capitalului social subscris al SC V. SA Buşteni; reclamanta şi-a asumat obligaţia efectuării din surse proprii sau surse atrase pe numele său o investiţie/aport de capital în valoare totală de 220.292 dolari SUA. (art. 8.1 din contract). Din probele administrate judecătorul a reţinut că reclamanta şi-a îndeplinit la termen atât obligaţia de plata a ratelor stabilite ca preţ al vânzării acţiunilor, cât şi cea de investiţie, prin varianta aportului la capital, variantă expres reglementată în art. 8.2 din contract. Acest aspect a fost reţinut din concluziile raportului de expertiză efectuat în cauză. De asemenea, s-a reţinut menţionarea în registrul comerţului a hotărârii prin care s-a aprobat majorarea capitalului social al SC V. SA.
Sentinţa de fond a fost apelată de pârâta MT, care a solicitat admiterea apelului şi schimbarea sentinţei în sensul respingeri acţiunii reclamantei, criticile sale vizând neadministrarea tuturor înscrisurilor necesare corectei soluţionări a cauzei, precum şi greşita apreciere a probatoriului aflat la dosar, neexistând dovezi care să ateste efectuarea majorării de capital, reclamanta nedepunând toate actele enumerate în anexele contractului. În cursul procesului, s-a învederat completului de judecată că, în urma reorganizării, denumirea fiind schimbată în MDRT.
Prin Decizia comercială nr. 314 din 19 mai 2010, completul de judecată din cadrul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, a respins apelul pârâtei ca nefondat, cu următoarele considerente: s-a apreciat corecta interpretare a probatoriului de către judecătorul fondului, fiind dovedită efectuarea majorării de capital prin aportul reclamantei, în varianta compensării creanţei acesteia deţinute asupra SC V. SA; hotărârea AGEA nr. 170 din 10 septembrie 2004 a acţionarilor SC V. SA a fost menţionată în Registrul Comerţului. S-au reţinut prevederile contractuale potrivit cărora în condiţiile realizării investiţiei asumate prin varianta aportului la capitalul social, investiţia se consideră realizată la data înregistrării la registrul comerţului a majorării capitalului social cu valoarea aportului. S-a mai reţinut că urmare a înregistrării majorării de capital la Oficiul Registrului Comerţului, reclamanta a notificat pârâta cu privire la această operaţiune în cadrul realizării obligaţiei investiţionale. A înlăturat apărarea pârâtei apelante vizând nedepunerea actelor enumerate în anexa nr. 8 a contractului, reţinând că era obligatorie depunerea acestora doar în ipoteza în care reclamanta efectua o altă variantă de realizare a investiţiilor, pentru varianta aportului la capitalul social, contractul, modificat prin actul adiţional nr. 1 menţionând ca dovadă doar înregistrarea la oficiul registrului comerţului.
A fost înlăturată şi critica pârâtei referitoare la necesitatea efectuării unei noi expertize, în condiţiile în care a fost efectuată această expertiză în procedura de majorare a capitalului social.
Decizia de apel a fost recurată de pârâta MTCT, care a solicitat admiterea recursului şi casarea deciziei de apel, cu trimiterea cauzei spre rejudecare.
Criticile pârâtei, întemeiate pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., au vizat greşita interpretare a actului juridic dedus judecăţii, din perspectiva îndeplinirii de către reclamantă a obligaţiei investiţionale, apreciind că nu au fost depuse toate documentele, conform înţelegerii contractuale, precum şi greşita respingere a probei cu expertiză, impusă conform contractului.
Prin întâmpinare, reclamanta a solicitat respingerea recursului ca nefondat, apreciind caracterul netemeinic al criticilor pârâtei. Reclamanta a arătat că a respectat clauzele contractuale în raport de varianta aleasă pentru îndeplinirea obligaţiei investiţionale.
Nu au fost administrate înscrisuri noi în recurs.
Analizându-se legalitatea deciziei de apel, în raport de criticile formulate şi de apărările invocate, se apreciază că recursul nu este fondat.
Este înlăturată critica vizând greşita interpretare a actului juridic dedus judecăţii (critică ce poate fi încadrată în dispoziţia art. 304 pct. 8 C. proc. civ.), judecătorii apelului statuând corect că reclamanta şi-a îndeplinit obligaţia investiţională, cu respectarea clauzelor contractuale aplicabile variantei alese, respectiv cea de majorare a capitalului social al societăţii privatizate. Astfel, potrivit contractului dintre părţi, astfel cum a fost modificat şi completat prin actul adiţional nr. 1, în cazul optării în realizarea obligaţiei investiţionale pentru varianta aportului la capitalul social al societăţii privatizate, singurul act ce trebuia înaintat pentru dovedirea efectuării acestei operaţii era dovada înregistrării hotărârii de majorare a capitalului social în registrul comerţului, dovadă comunicată pârâtei.
Nu poate fi reţinută nici critica referitoare la necesitatea efectuării unei expertize care să verifice cuantumul aportului adus de reclamantă. Se observă, în primul rând, că pentru varianta aleasă de reclamantă prevederile contractuale nu impun o verificare prin efectuarea expertizei evaluatoare. În al doilea rând, aşa cum a reţinut şi completul de apel o asemenea expertiză a fost efectuată în cadrul procedurii de majorare a capitalului social, pârâta având posibilitatea să conteste în formele reglementate de lege această procedură.
Aspectul legat de îndeplinirea de către reclamantă a obligaţiei de plată a preţului acţiunilor nu a fost criticat de pârâtă, astfel încât nu va fi analizat în calea de atac.
Pentru considerentele reţinute şi constatându-se legalitatea deciziei de apel, în temeiul art. 312 C. proc. civ., recursul declarat de pârâtă va fi respins ca nefondat.
Va fi respinsă cererea intimatei de obligare a recurentei la plata cheltuielilor de judecată constând în onorariul de avocat, reţinându-se că nu s-a făcut dovada acestor cheltuieli, la dosar fiind depusă doar factura emisă de cabinetul avocaţial, fără a fi ataşată dovada plăţii onorariului.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâtul MDRT Bucureşti împotriva deciziei nr. 314 din 19 mai 2010 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
Respinge cererea formulată de intimata SC S.S. SRL Bucureşti privind cheltuielile de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 martie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1067/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1079/2011. Comercial → |
|---|
