ICCJ. Decizia nr. 1328/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1328/2011
Dosar nr. 42304/3/2008
Şedinţa publică din 29 martie 2011
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
I - Circumstanţele cauzei:
Prin acţiunea introductivă înregistrată sub nr. 46315/3/2007 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, reclamanta SC S.D. SRL Piatra Neamţ, a solicitat, în contradictoriu cu pârâta SC H.K. România SA următoarele:
1.- constatarea nulităţii absolute a clauzei de denunţare unilaterală cuprinsă în art. 6.2 din contractul cadru de distribuţie de bere nr. 68805525 din 30 martie 2006 încheiat cu pârâta; 2 - în subsidiar faţă de capătul 1 de cerere, să se constate că nu a încetat prin denunţare unilaterală contractul de distribuţie; 3 - obligarea pârâtei să respecte obligaţia corelativă de a livra bere conform contractului încheiat, până la împlinirea termenului respectiv 1 martie 2001; 4 - în ipoteza în care nu se vor admite niciunul din capetele de cerere 1, 2, 3, obligarea pârâtei la plata de daune interese contractuale în valoare de 80.761,99 lei şi publicarea sentinţei într-un cotidian central şi în Ziarul Financiar.
Prin încheierea din data de 5 noiembrie 2008 Tribunalul Bucureşti, ca primă instanţă, astfel investit, a disjuns capătul 4 din cererea introductivă, care a fost înregistrat de sine stătător; sub nr. 42304/3/2008 şi a dispus suspendarea judecăţii dosarului până la soluţionarea irevocabilă a dosarului nr. 46315/3/2007.
Dosarul cu nr. 46315/3/2007 a fost finalizat prin sentinţa comercială nr. 13965 din 17 decembrie 2008 în sensul respingerii acţiunii reclamantei având ca obiect primele trei capete de cerere susmenţionate, sentinţa rămasă definitivă şi irevocabilă din Decizia comercială nr. 267 din 27 mai 2009 a Curţi de Apel Bucureşti.
II - În cauza de faţă, având ca obiect cererea disjunsă, reclamanta a susţinut că sunt îndeplinite condiţiile răspunderii contractuale a pârâtei care a denunţat intempestiv contractul de distribuţie deşi nu i se cauzase niciun prejudiciu.
Cu privire la daunele interese solicitate reclamanta a arătat că, pârâta s-a obligat conform pct. B2.3, B3.1 şi B3.2 din anexa la contract să-i acorde anumite bonusuri în funcţie de performanţele obţinute, obligaţia pe care pârâta nu şi-a respectat-o deşi ţintele impuse de pârâtă au fost atinse, ceea ce o îndreptăţeşte să solicite daune interese compensatorii.
III - Prin sentinţa comercială nr. 5686 din 5 mai 2010, prima instanţă - Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a respins ca nefondată excepţia lipsei calităţii procesual active, invocată de pârâtă şi pe fond a respins ca neîntemeiată cererea reclamantei privind obligarea pârâtei de daunei interese reprezentând bonusurile şi discounturile pretinse conform contractului.
Analizând clauzele relevante din contract privitoare la bonusuri şi discounturi (art. 2, art. 8.1 şi art. 8.2) tribunalul a apreciat că acordarea acestora era condiţionată de îndeplinirea de către cumpărător a condiţiilor prevăzute în Anexa 1, ele fiind stabilite în mod unilateral de către vânzător, care putea să le modifice oricând pe perioada de valabilitate a contractului;
În acelaşi sens tribunalul reţine că modul de redactare a clauzelor contractului cadru ofereau o putere de decizie foarte mare în favoarea vânzătorului în a aprecia asupra acordării bonusurilor, iar pe de altă parte, reclamanta, nu a dovedit conform art. 1169 C. civ., care erau targeturile sale contractuale şi dacă au fost atinse, potrivit condiţiilor din Anexa 1 la contract.
II - Apelul. Decizia instanţei de control judiciar.
Reclamanta a declarat apel împotriva sentinţei pronunţate de tribunal, susţinând, în esenţă, că prima instanţă a înlăturat în mod nejustificat înscrisuri care dovedeau targeturile comunicate de pârâtă şi faptul că acestea au fost îndeplinite şi a respins în mod greşit proba cu expertiză contabilă solicitată.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 517 pronunţată la 2 noiembrie 2010 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.
Răspunzând motivelor de apel, instanţa de control judiciar a apreciat că proba cu expertiză contabilă a fost respinsă motivat de prima instanţă, ca fiind nepertinentă soluţionării cauzei. În ceea ce priveşte obligaţia vânzătorului de a acorda cumpărătorului bonusuri şi discount-uri instanţa retine că termenii utilizaţi la redactarea clauzei înscrise în art. 8 din contract, în sensul că „vânzătorul poate acorda cumpărătorului diverse bonusuri şi discounturi" nu sunt susceptibile de o altă interpretare decât cea statuată de prima instanţă.
V - Recursul. Motivele de recurs.
Prin cererea înregistrată la data de 8 decembrie 2010, reclamanta a declarat recurs împotriva deciziei nr. 517/2010 dată în apel, solicitând, în principal casarea deciziei cu trimiterea cauzei spre rejudecarea aceleiaşi instanţe de apel, iar în subsidiar, modificarea în tot a deciziei şi sentinţei fondului, cu consecinţă admiterea cererii de obligare a pârâtei la daune interese contractuale în valoare de 80.761,99 lei.
Recurenta şi-a întemeiat criticile pe motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. considerând greşit raţionamentul instanţei de fond menţinut şi în apel, în sensul că prin contract s-a stabilit doar posibilitatea/eventualitatea acordării bonusurilor.
Potrivit recurentei, intimata a stabilit şi acordat în mod unilateral algoritmul de calcul al bonusurilor, aşa cum rezultă din faxul datat 26 ianuarie 2005, când părţile se aflau în derularea contractului nr. 779/2002, clauzele fiind identice şi în contractul încheiat la 30 iunie 2006, în temeiul căruia se solicită acordarea bonusurilor.
Cu privire la cuantumul daunelor interese, recurenta arată că modul de calcul asupra sumelor datorate, depus în faţa primei instanţe deşi nu a fost contestat de pârâta intimată, ambele instanţe au refuzat să valorifice această recunoaştere.
În această fază procesuală intimata pârâtă nu a formulat întâmpinare, apărările sale în sensul respingerii recursului fiind consemnate în încheierea de dezbateri şi în cadrul unor concluzii scrise depuse la data judecării recursului.
VI - Asupra recursului.
Înalta Curte verificând în cadrul controlului de legalitate Decizia atacată, în raport de criticile formulate, constată că recursul este nefondat.
Chestiunea de drept de a cărei dezlegare depinde soluţionarea prezentei cauze, constă în a stabili dacă dreptul cumpărătoarei, reclamanta în cauză, de a beneficia de bonusuri şi discounturi prevăzut în contractul cadru de distribuţie de bere încheiat la 30 martie 2006, art. 8 şi Anexa nr. 1 este un drept perfect în ceea ce priveşte constituirea sa, afectat însă de o modalitate vizând îndeplinirea condiţiilor de acordare astfel cum sunt stabilite în Anexa 1 sau dreptul conferit reclamantei este un drept eventual, incomplet sau imperfect, în care deşi există îndeplinite unele din elementele necesare constituirii sale dreptul nu este un drept complet, dependent numai de un eveniment exterior.
Clauza înscrisă la art. 8 din contract are următorul conţinut:
„Vânzătorul poate acorda cumpărătorului diverse bonusuri şi discounturi, potrivit condiţiilor şi scadenţelor stabilite în Anexa 1 la contract", valoarea bonusurilor şi discounturilor şi condiţiile de acordare sunt stabilite în mod unilateral de vânzător şi pot fi modificate oricând pe durata contractului de către vânzător.
După cum se poate observa, din termenii utilizaţi, extrem de clari şi precişi care nu lasă loc de îndoială, dreptul cumpărătorului asupra acestor bonusuri este supus eventualităţii consimţământului vânzătorului.
Obligaţia astfel asumate de vânzător nu reprezintă o obligaţie sub condiţie pur potestativă reglementată în codul nostru civil în art. 1174, care este nulă de drept, ci ea depinde în acelaşi timp de voinţa debitorului şi de un fapt extern, îndeplinirea unor cerinţe din partea creditorului-cumpătătorul în cauză.
Or, în contractele sinalagmatice o obligaţie sub condiţie potestativă este perfect legală, ceea ce în cauză impune concluzia că dreptul creditorului de a beneficia de bonusuri este supus eventualităţii consimţământului vânzătorului.
În sfârşit, chiar dacă am considera eventualitatea drepturilor recurentei-reclamante de a beneficia de gratificaţia bonusurilor ca o modalitate învecinată cu condiţia cu consecinţa asimilării drepturilor sale eventuale cu drepturile sub condiţie, reclamanta nu poate obţine drepturi care să le depăşească pe cele ale unui creditor sub condiţie, deoarece, în aceasta din urmă ipoteză suntem în prezenţa unui drept complet căruia nu-i lipseşte niciunul din elementele esenţiale dar a cărui realizare depinde de un eveniment viitor.
În cauză însă, nu există consimţământul debitoarei-pârâte pentru acordarea bonusurilor, cu alte cuvinte nu există întrunite elementele sale esenţiale care să-1 transforme într-un drept pur şi simplu.
Pentru raţiunile mai sus înfăţişate, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ. va respinge prezentul recurs ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC S.D. SRL PIATRA NEAMŢ împotriva deciziei comerciale nr. 517 din 2 noiembrie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 29 martie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1290/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 339/2011. Comercial → |
|---|
