ICCJ. Decizia nr. 1571/2011. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1571/2011
Dosar nr. 5904/3/2009
Şedinţa publică de la 13 aprilie 2011
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, la data de 16 februarie 2009, sub nr. 5903/3/2009, reclamanta SC I.S. SRL Bucureşti a chemat în judecată pârâtele SC E.S. SRL Bucureşti, SC M.P.A. SRL Bucureşti, SC A.O. SRL Bucureşti, SC D.C. SRL Bucureşti, Administrare, Reorganizare, Lichidare I.P.U.R.L. Bucureşti, A.M.D.G.E.I.P.U.R.L. Bucureşti, SC D.E.I. SRL Bucureşti, SC E.P.I. SRL Bucureşti, SC R.S. SRL Bucureşti şi SC S.I.T.S. SRL Bucureşti, solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să dispună evacuarea pârâtelor din spaţiul pe care îl ocupă în imobilul situat în Bucureşti, str. Izvor, şi obligarea acestora la plata cheltuielilor de judecată.
Ulterior, prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, la data de 17 februarie 2009, sub nr. 6134/3/2009, reclamanta SC I.S. SRL Bucureşti a chemat în judecată pârâtele SC T. SA Bucureşti, SC E.S.C. SRL Bucureşti, SC P.M.P. SRL Bucureşti, SC C.A.G. SRL. Bucureşti, SC P.E.D. SRL Bucureşti şi SC P.C. SRL Bucureşti, solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să dispună evacuarea pârâtelor din spaţiul pe care îl ocupă în imobilul situat în Bucureşti, str. Izvor, şi obligarea acestora la plata cheltuielilor de judecată.
1. La data de 29 aprilie 2009, pârâta SC E.S. SRL Bucureşti a depus la Dosarul nr. 5904/3/2009 note de şedinţă, prin care a arătat că nu are calitate procesuală pasivă, solicitând scoaterea sa din cauză.
La termenul de judecată din data de 29 iunie 2009, numita SC E.S.C. SRL Bucureşti a depus la Dosarul nr. 5904/3/2009 cerere de intervenţie accesorie în interesul pârâtelor SC M.P.A. SRL şi A.R.L.I.P.U.R.L., solicitând respingerea cererii de evacuare a acestora, ca ne fondată.
La acelaşi termen de judecată, 29 iunie 2009, numita SC T. SA Bucureşti a depus la dosarul nr. 5904/3/2009 cerere de intervenţie în interes în interes propriu, solicitând admiterea cererii sale de intervenţie principală şi respingerea, ca neîntemeiată, a cererii principale formulate de reclamanta SC I.S. SRL Bucureşti.
La termenul de judecată din data de 14 decembrie 2009, reclamanta SC I.S. SRL Bucureşti a depus la dosarul nr. 5904/3/2009 cerere de renunţare la judecata cererii de evacuare formulată în contradictoriu cu pârâtele SC D.C. SRL, SC E.S. SRL, SC M.P.A. SRL, SC D.E.I. SRL, SC R.S. SRL, SC S.I.T.S. SRL şi SC E.P.I. SRL.
Prin încheierea de şedinţă pronunţată la data de 14 decembrie 2009, în Dosarul nr. 5904/3/2009, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a luat act de renunţarea la judecata cauzei principale, în contradictoriu cu pârâtele SC E.S. SRL, SC M.P.A. SRL, SC D.C. SRL, SC R.S. SRL, SC S.I.T.S. SRL şi SC E.P.I. SRL; a admis excepţia de conexitate şi a dispus reunirea cauzei înregistrate sub nr. 6134/3/2009 la Dosarul nr. 5904/3/2009; a admis în principiu cererea de intervenţie formulată de intervenienta accesorie SC E.S.C. SRL şi a respins cererea de intervenţie voluntară principală formulată de intervenienta SC T. SA
La data de 15 februarie 2010, pârâta A.M.D.G.E.S.P.R.L. Bucureşti a depus la dosar precizare, prin care a solicitat respingerea cererii de evacuare formulată de SC I.S. SRL, ca rămasă fără obiect în ceea ce o priveşte.
Prin sentinţa comercială nr. 4327, pronunţată la data de 31 martie 2010, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială a admis cererea principală restrânsă, formulată de reclamanta SC I.S. SRL Bucureşti, în contradictoriu cu pârâtele SC A.O. SRL Bucureşti, A.R.L.I.P.U.R.L. Bucureşti şi A.G.E.I.P.U.R.L. Bucureşti; a dispus evacuarea pârâtelor SC A.O. SRL, Administrare Reorganizare Lichidare IPURL, A.G.E.I.P.U.R.L. din spaţiile ocupate în imobilul din Bucureşti, Str. Izvor, ; a respins cererea de intervenţie accesorie formulată de SC E.S.C. SRL Bucureşti, ca nefondată; a admis în parte cererea conexă formulată de reclamanta SC I.S. SRL Bucureşti, în contradictoriu cu pârâtele SC T. SA Bucureşti, SC E.S.C. SRL Bucureşti, SC P.M.P. SRL Bucureşti, SC C.A.G. SRL Bucureşti, SC P.E.D. SRL Bucureşti şi SC P.C. SRL Bucureşti; a dispus evacuarea pârâtelor SC E.S.C. SRL, SC P.M.P. SRL, SC C.A.G. SRL, SC P.E.D. SRL şi SC P.C. SRL din spaţiile ocupate în imobilul din Bucureşti, Str. Izvor; a respins, ca nefondată, cererea de evacuare formulată împotriva SC T. SA; a obligat pe pârâtele SC A.O. SRL, A.R.L.I.P.U.R.L. şi A.G.E.I.P.U.R.L. la plata sumei de 2.494,42 lei, către reclamantă, cheltuieli de judecată; a obligat pe pârâtele SC E.S.C. SRL, SC P.M.P. SRL, SC C.A.G. SRL, SC P.E.D. SRL şi SC P.C. SRL la plata sumei de 2.494,42 lei, cheltuieli de judecată către reclamantă, şi a obligat pe reclamantă la plata către pârâta SC T. SA a sumei de 3.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
În motivarea acestei hotărâri, instanţa de fond a reţinut, în esenţă, următoarele aspecte:
În cauză, există o stipulaţie contrară, aşa cum aceasta este evidenţiată de contractul nr. X/2005, părţile hotărând ca fructele să fie împărţite între vânzător şi cumpărător: „prin prezentul contract, se stabileşte ca fructele civile produse de imobilul ce face obiectul contractului de vânzare- cumpărare să se împartă în cote egale între cele două părţi”.
În opinia instanţei de fond, s-a apreciat că, prin cele două acte juridice accesorii contractului de vânzare - cumpărare din 26 aprilie 2005 (actul adiţional intitulat „addendum” şi contractul nr. X/2005), reclamanta şi pârâta SC T. SA nu au hotărât să exploateze în comun imobilul din Str. Izvor şi să-si împartă fructele, cum greşit susţine pârâta Tehnoutilaj.
Dreptul de proprietate, inclusiv folosinţa, asupra bunului a fost dobândit de reclamantă, care, potrivit art. 2 din contractul nr. X/2005, trebuia să plătească vânzătorului o cotă de 1/2 din valoarea chiriilor încasate de la chiriaşii imobilului. După data de 26 aprilie 2005 numai reclamanta putea închiria bunul, în calitatea sa de proprietar, şi, deci, putea culege fructele bunului.
Totodată, prin actul adiţional la contractul de vânzare-cumpărare, reclamanta recunoaşte un drept de folosinţă în favoarea asociaţilor pârâtei S.C. Tehnoutilaj.
Prevederile art. 4 din addendum îmbracă forma juridică a stipulaţiei pentru altul -astfel încât un drept de folosinţă asupra spaţiilor sus- menţionate s-a născut nemijlocit şi direct în patrimoniul terţilor beneficiari: C.C., M.I. şi P.F..
În privinţa pârâtelor A.M.D.G., A.R.I.P.U.R.L. şi A.O. din cererea principală restrânsă, instanţa a reţinut că nu se probează un titlu de folosinţă valabil, opozabil reclamantei. Aşa cum acestea au recunoscut prin notele scrise, dreptul de folosinţă a fost cedat prin actul adiţional („addendum”) către C.C. şi M.I., nu către pârâtele din cererea principală, care nu justifică un tidu de folosinţă.
Privitor la aplicabilitatea în cauză a dispoziţiilor art. 1441 C. civ., s-au reţinut următoarele:
Pârâta A.O. invocă un contract de închiriere încheiat la data de 18 decembrie 2007 cu SC T. SA, pe o perioadă de 1 an de zile, iar pârâta A.R.I.P.U.R.L. se prevalează de contractul de închiriere încheiat la data de 16 septembrie 2008 cu SC E. SRL. Aşadar, cele două acte juridice sunt ulterioare datei perfectării vânzării, dată la care locatorul nu mai dednea calitatea de proprietar al imobilului pentru a atrage incidenţa dispoziţiilor art. 1441 C. civ.
De asemenea, s-a apreciat că este întemeiată şi cererea de evacuare formulată împotriva pârâtei A.M.D.G. Deşi aceasta a depus la data de 15 februarie 2009 o precizare prin care a invocat rămânerea fără obiect a cererii de evacuare, s-a constatat că nu se probează predarea spaţiului către reclamantă. Actul adiţional nr. 1 din 30 aprilie 2009, prin care pârâta A.M.D.G. a predat spaţiul deţinut pârâtei S.C. SC T. SA nu este opozabil reclamantei.
S-a apreciat că cererea de intervenţie accesorie formulată de SC E. SRL este nefondată, reţinându-se că, în cauză, nu a fost administrată nici o probă din care să rezulte că, la data perfectării vânzării, reclamanta a cunoscut contractul de locaţie de gestiune şi protocolul din 01 iulie 1999. Totodată, intervenienta nu a produs nici o dovadă din care să rezulte că a efectuat plata chiriei către reclamantă, iar aceasta a refuzat primirea, prin urmare neputându-se reţine că reclamanta nu încasează chiriile din culpa sa.
Instanţa de fond a apreciat întemeiată cererea de evacuare a pârâtelor SC E. SRL, SC C.A.G. SRL, SC P.E.D. SRL, SC P.C. SRL din spaţiile ocupate în imobilul din Bucureşti, Str. Izvor, , întrucât acestea nu justifică un titlu locativ.
Din addendum şi contractul nr. X/2005 nu rezultă că cele două acte juridice invocate de pârâtele SC E. SRL, S.C. P.M. SRL şi SC C.A.G. SRL, protocolul din 01 septembrie 1999 şi contractul de locaţie de gestiune- au fost cunoscute de reclamantă la data vânzării şi au fost avute în vedere la stabilirea modalităţii de împărţire a chiriilor.
Suprafeţele menţionate în acest addendum (80,7 m.p.; 150 m.p.) sunt vădit inferioare celor reţinute în protocolul din 01 septembrie 1999 (1435,06 m.p.), astfel încât nu se poate prezuma faptul că reclamanta a cunoscut actele juridice invocate de pârâta E. în susţinerea apărării. Acţionarii SC T. SA Bucureşti sunt persoane fizice, nu juridice, au patrimoniu distinct, astfel încât nu este întemeiată susţinerea pârâţilor privind încălcarea regulilor de interpretare a clauzelor unui contract.
Totodată, contractul de locaţiune încheiat anterior înstrăinării imobilului, chiar dacă ar avea data certă, poate fi opus noului proprietar doar într-un interval de 3 ani de la data vânzării, pentru contractele de locaţiune încheiate pe o perioadă mai mare fiind obligatorie efectuarea formelor de publicitate imobiliară, potrivit art. 19 alin. (1), pct. C, lit. a) din Legea nr. 7/1996 privind cadastrul şi publicitatea imobiliară. Or, in speţă, nu se probează respectarea cerinţelor de publicitate.
Pârâtele SC P.E.D. SRL şi SC P.C. SRL nu au justificat nici un titlu de locaţiune, impunându-se evacuarea acestora. Deşi pârâta SC T. SA a precizat că aceste pârâte nu folosesc vreun spaţiu din imobil, aşa cum rezultă din informaţiile comunicate de O.R.C.T.B., pârâtele au sediul stabilit în Bucureşti, str. Izvor, , aşadar se prevalează de un drept de folosinţă, pe care, însă, nu l-au probat în prezenta cauză.
De asemenea, s-a reţinut că pârâta SC C.A.G. SRL nu justifică nici un ddu locativ. SC T. SA, deşi beneficiază de un drept de folosinţă, conform art. 2 din actul adiţional la contractul de vânzare-cumpărare, nu poate transmite acest drept.
Referitor la cererea de evacuare a pârâtei SC T. SA, s-a reţinut că, în favoarea pârâtei s-a stabilit drept de folosinţă, în calitate de locatar, prin art. 2 din addendum-ul la contractul de vânzare-cumpărare cu plata în rate nr. 125 din 26 aprilie 2005.
Contrar celor susţinute de către reclamantă, instanţa a apreciat că dreptul de folosinţă aparţine nu numai asociaţilor vânzătoarei, ci si vânzătoarei, faţă de prevederile contractuale sus citate.
Cum pârâta Tehnoutilaj, în calitate de vânzător, este singura îndreptăţită să primească preţul vânzării, instanţa de fond a apreciat că se impune să fie interpretat acest addendum ca fiind un act juridic prin care se recunoaşte un drept de folosinţă nu numai în favoarea acţionarilor S.C. SC T. SA, ci şi în favoarea vânzătorului.
Acest drept de folosinţă, în opinia instanţei, prin excepţie de la regulă, este un drept intuitu personae, încheiat în considerarea calităţii pârâtei Tehnoutilaj, de vânzător al bunului, care nu şi-a primit întreg preţul vânzării. Fiind un drept insdtuit în considerarea calităţii pârâtei, nu poate fi transmis, astfel încât nu este incident art. 1418 C. civ.
Prin urmare, Tehnoutilaj nu se poate prevala de acest drept pentru a încheia contracte de sublocaţiune.
De asemenea, în opinia instanţei, până la data plăţii integrale a preţului imobilului din Bucureşti, str. Izvor, , pârâta nu va putea fi evacuată, deoarece acest lucru ar echivala cu încălcarea dispoziţiilor actului adiţional la contractul de vânzare - cumpărare, întrucât folosinţa bunului de către vânzător reprezintă o garanţie a plăţii preţului de către cumpărător.
Împotriva acestei sentinţe, a formulat apel, în termen, reclamanta SC I.S. SRL Bucureşti, la data de 2 iunie 2010, motivele de apel fiind depuse, de asemenea, în termen la data de 7 iulie 2010.
La data de 3 septembrie 2010, intimata - pârâtă A.R.L.I.P.U.R.L. a depus la dosar concluzii scrise, prin care a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a societăţii sale, solicitând scoaterea lor din cauză.
Prin decizia comercială nr. 450, pronunţată la data de 4 octombrie 2010, în Dosarul nr. 5904/3/2009, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială a respins, ca nefondat, apelul declarat de apelanta SC I.S. SRL Bucureşti, în contradictoriu cu intimatele S.C. A.O. SRL Bucureşti, A.R.L.I.P.U.R.L. Bucureşti, A.G.E.I.P.U.R.L. Bucureşti, S.C. SC T. SA Bucureşti, SC E.S.C. SRL Bucureşti, SC P.M.P. SRL Bucureşti, SC C.A.G. SRL Bucureşti, SC P.E.D. SRL Bucureşti şi SC P.C. SRL Bucureşti împotriva sentinţei comerciale nr. 4327 din 31 martie 2010, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, în Dosarul nr. 5904/3/2009.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de control judiciar a reţinut, în esenţă, următoarele aspecte:
Critica apelantei este nefondată, deoarece tocmai printr-o interpretare coordonată a clauzelor contractuale convenite de părţi (potrivit regulii prevăzute de art. 982 C. civ.), precum şi potrivit intenţiei comune a părţilor (potrivit regulii prevăzute de art. 971 C. civ.) se ajunge la concluzia că părţile au convenit asupra unui drept de folosinţă în favoarea SC T. SA „până la plata integrală a preţului vânzării”.
Astfel, dreptul de folosinţă al pârâtei SC T. SA este stabilit expres prin dispoziţiile din addendum-ul la contractul de vânzare-cumpărare, coroborate cu dispoziţiile art. 4 şi 5 din acelaşi addendum, rezultând că dreptul de folosinţă va dăinui până la plata integrală a preţului imobilului, plată ce în prezent este suspendată (aşa cum rezultă din sentinţa comercială nr. 5983 din 03 iulie 2006, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI a comercială). Prin urmare, cererea de evacuare a societăţii comerciale pârâte a fost respinsă în mod temeinic şi legal de către tribunal.
În plus, faţă de cele reţinute de tribunal, Curtea a constatat că, întrucât „vânzătorul” este unul singur, respectiv, persoana juridică SC T. SA, toate referirile din cele două contracte si addendum, la „vânzător”, privesc societatea comercială, ca persoană juridică, nicidecum persoanele fizice, asociaţi ai acesteia. Clauzele contractuale se circumscriu patrimoniului celor două persoane juridice semnatare ale contractului de vânzare-cumpărare (SC T. SA şi SC I.S. SRL), iar dreptul de folosinţă ce a fost practic menţinut şi după transmiterea dreptului de proprietate de către vânzător, până la plata integrală a preţului, are, între altele şi natura unui drept de rctenţie convenţional, asupra imobilului (asupra spaţiilor din imobil identificate de părţi prin cele 3 convenţii), din acest punct de vedere neputând fi acceptată susţinerea apelantei în ce priveşte inexistenţa unui asemenea drept în raport cu intimata- pârâtă.
Acel element al detenţiei (corpus), constând în exercitarea actelor materiale de folosinţă asupra unui bun imobil, nu se putea exercita în mod direct de către persoana juridică, ci numai prin persoanele fizice (conform art. 35 şi Decretul nr. 31/1954 care reglementează: „Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale”.
Pe de altă parte, fiind vorba de un contract de vânzare -cumpărare, iar una din clauzele ce se dispută în prezentul litigiu este şi aceea privind „transmiterea dreptului de proprietate (asupra construcţiei) începând cu data semnării contractului, „adică 26 aprilie 2005, doar sub aspectul predării folosinţei (ca atribut al dreptului de proprietate- usus) de la vânzător la cumpărător (acţiunea în evacuare fiind acea acţiune personală utilizată pentru valorificarea dreptului de folosinţă), trebuie avute în vedere şi dispoziţiile art. 1322 C. civ. potrivit cărora „Vânzătorul nu este dator să predea lucrul, dacă cumpărătorul nu plăteşte preţul şi nu are dat de vânzător un termen pentru plată”.
În ce priveşte susţinerea apelantei în sensul interpretării clauzelor îndoioase din contract în contra vânzătorului, conform art. 1312 din C. civil, Curtea a apreciat că o atare interpretare s-ar putea face numai cu privire la „îndatoririle vânzătorului”, aşa cum se prevede expres de art. 1312 („îndatoririle ce înţelege a-şi lua asupră-şi”), iar nu cu privire la drepturile vânzătorului, convenite de părţi. Cu alte cuvinte, interpretarea clauzelor privind dreptul de folosinţă al vânzătorului (SC T. SA), clauze cuprinse în special în art. 4, în art. 5 şi în art. 2 din addendum, nu se poate face contra sa, deoarece acestea nu privesc „îndatoririle vânzătorului”, ci „drepturile vânzătorului”, respectiv, dreptul de folosinţă asupra spaţiilor ce au făcut obiectul vânzării, până la plata integrală a preţului.
Susţinerile apelantei privind faptul că suprafeţele asupra cărora intimata-pârâtă are dreptul de folosinţă nu ar fi definite, sunt nefondate, deoarece aşa cum a reţinut şi instanţa de fond, acestea sunt aceleaşi cu cele prevăzute în art. 4 şi 5 din addendum, unde părţile au simţit nevoia să facă o separare a folosinţei referitoare la persoanele fizice acţionari, fără ca prin aceasta să se excludă dreptul de folosinţă al persoanei juridice însăşi. Practic, prin menţionarea spaţiilor cuvenite spre folosinţă fiecărei persoane fizice, acţionar al societăţii comerciale, s-a realizat un fel de „ partaj de folosinţă” între asociaţi, aspect care priveşte exclusiv persoana juridică societate comercială (S.C. Tehnoutilaj S.A) din punctul de vedere al organelor sale, fără însă ca aceasta să aibă vreo relevanţă juridică în raporturile juridice cu cumpărătorul, respectiv cu reclamanta, mai ales că persoanele fizice, acţionari nu au devenit titularii vreunei obligaţii decurgând din addendum (nici nu ar fi putut deveni).
Împotriva acestei decizii a declarat recurs, în termen, reclamanta SC I.S. SRL Bucureşti, solicitând admiterea recursului, modificarea deciziei comerciale nr. 450 din 04 octombrie 2010, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, admiterea apelului, schimbarea în parte a sentinţei comerciale nr. 4327 din 31 martie 2010 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, şi, în consecinţă: admiterea cererii de evacuare a pârâtei SC T. SA din spaţiile pe care le ocupă în imobilul situat în Bucureşti, str. Izvor; respingerea cererii pârâtei S.C. SC T. SA de obligare a SC I.S. SRL la plata cheltuielilor de judecată, menţinerea celorlalte dispoziţii ale hotărârii instanţei de fond şi obligarea intimatei-pârâte S.C. SC T. SA la plata cheltuielilor de judecată de la fond, apel şi recurs.
În recursul său, întemeiat în drept pe prevederile pct. 8 şi 9 ale art. 304 C. proc. civ., recurenta-reclamantă SC I.S. SRL Bucureşti a invocat, în esenţă, următoarele motive:
1. Instanţa de apel, interpretând greşit actul juridic dedus judecăţii, a schimbat natura ori înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia.
Rezultă, din prevederile art. 2 din contractul nr. X/2005 şi addendum-ul la contractul de vânzare-cumpărare nr. 125 din 26 aprilie 2005, art. 4, art. 5 alin. (2) şi art. 5 alin. (3) lit. a), b) şi c) din contract, că s-a prevăzut un drept de folosinţă în favoarea unui număr de trei asociaţi - C.C., M.I. şi P.F.-, iar nu în favoarea tuturor acţionarilor (S.C. SC T. SA, ca societate pe acţiuni, având în mod evident mai mulţi acţionari), şi nici în favoarea S.C. SC T. SA însăşi.
Apreciază recurenta - reclamantă că, deşi părţile au folosit o exprimare imprecisă, de natură a crea confuzie, totuşi, dreptul de folosinţă a fost recunoscut numai în folosul celor 3 asociaţi ai S.C. SC T. SA, respectiv, C.C., M.I. şi P.F., care au fost denumiţi în cuprinsul addendum-ului drept „asociaţi vânzători (art. 4)” sau, pur şi simplu, „vânzători”.
2. Hotărârea pronunţată este lipsită de temei legal ori a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii (art. 304 pct. 9 C. proc. civ.).
În legătură cu aplicarea regulilor privind interpretarea contractelor, la care instanţa de apel a făcut referire în cuprinsul hotărârii recurate, consideră recurenta- reclamantă că, prin aplicarea acestor reguli de interpretare, se ajunge la concluzia că părţile au urmărit să confere drept de folosinţă numai celor 3 acţionari, că, în ceea ce priveşte recunoaşterea unui drept de folosinţă, aceştia au fost consideraţi drept vânzători ai imobilului, că părţile au individualizat foarte exact spaţiile cu privire la care se exercită dreptul de folosinţă şi au prevăzut modul în care pot fi folosite spaţiile, unele cu titlu gratuit, altele cu titlu oneros, art. ll din Addendum neputând fi privit în mod izolat, ci în contextul întregului act juridic încheiat de părţi.
De altfel, nu se poate vorbi despre drepturile vânzătorului fără a vorbi despre obligaţiile corelative ale cumpărătorului. Altfel spus, dacă o clauză se referă la dreptul de folosinţă al vânzătorului, este evident că acea clauza se referă şi la obligaţia cumpărătorului de a respecta dreptul de folosinţă al vânzătorului, precum se pune problema în speţa de faţă.
La data de 25 februarie 2011, intimata - pârâtă S.C. SC T. SA Bucureşti a depus întâmpinare la dosar, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, şi menţinerea deciziei recurate.
Analizând recursul reclamantei, prin prisma motivelor invocate şi a temeiului de drept invocat, Înalta Curte constată că acesta este nefondat, potrivit considerentelor ce se vor arăta în continuare:
Prin primul motiv de recurs formulat, întemeiat în drept pe prevederile pct. 8 al art. 304 C. proc. civ., recurenta-reclamantă SC I.S. SRL Bucureşti susţine că instanţa de apel, interpretând greşit actul depus judecăţii, a schimbat natura ori înţelesul vădit neîndoielnic al acestuia, motiv care nu este fondat.
În speţă, deşi recurenta- reclamantă invocă dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., criticile formulate nu se circumscriu acestui motiv de recurs, fiind nefondate.
Astfel, instanţa de apel a reţinut că, prin clauza înscrisă la art. 2 din addendum-ul la Contractul de vânzare-cumpărare cu plata în rate nr. 125 din 26 aprilie 2005, coroborat cu art. 4 şi 5 din acelaşi addendum, dreptul de folosinţă al pârâtei S.C. SC T. SA este stabilit expres, însă, faptul că a considerat că dreptul de folosinţă aparţine nu numai celor 3 asociaţi: C.C., M.I. şi P.F., ci şi societăţii înseşi, nu înseamnă că instanţa a schimbat natura ori înţelesul lămurit şi vădit neîndoielnic al actului juridic dedus judecăţii, ci doar că, din coroborarea clauzelor contractuale stipulate de părţi în actele juridice menţionate şi din ansamblul probelor administrate în cauză, reiese că instanţa de apel a interpretat în mod corect clauzele prevăzute în contract, având în vedere ansamblul raporturilor juridice contractuale, cât şi voinţa reală a părţilor la încheierea contractului, în acord cu prevederile art. 969 şi 982 C. civ.
Examinând clauza art. 2 din addendum-ul la Contractul de vânzare-cumpărare cu plata în rate din 26 aprilie 2005, prin care s-a stipulat: „Pe perioada de 5 ani, cât vânzătorul va avea drept de folosinţă în imobil, acesta va avea drepturi depline de locator, fără a fi tulburat din partea cumpărătorului.”, rezultă, cu evidenţă, că, la încheierea contractului, părţile au avut în vedere obligaţia cumpărătorului, în speţă, recurenta-reclamantă SC I.S. SRL Bucureşti, de a respecta dreptul de folosinţă în imobil al vânzătorului – intimata - pârâtă S.C. SC T. SA Bucureşti, obligaţie convenită pe cale convenţională, astfel cum, cu justeţe, s-a apreciat prin decizia atacată.
Referitor la persoana „vânzătorului”, este de observat, din preambulul la Contractul de vânzare-cumpărare cu plata în rate nr. 125 din 26 aprilie 2005: „Intre S.C. SC T. SA Bucureşti, în calitate de vânzător.” şi din preambulul addendum-ului „încheiat între S.C. SC T. SA Bucureşti, în calitate de vânzător.”, că această calitate de vânzător, în mod evident, este atribuită S.C. SC T. SA Bucureşti, iar nu persoanelor fizice, asociaţi ai societăţii comerciale, cum în mod eronat sustine recurenta.
Mai mult, potrivit dispoziţiilor art. 977 şi art. 982 C. civ., interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor, iar clauzele acestora se interpretează unele prin altele.
Clauzele, într-adevăr, trebuie interpretate unele prin altele, însă, din această interpretare, nu se poate reţine că numai asociaţii, persoane fizice, astfel cum susţine recurenta-reclamantă, ar avea drept de folosinţă asupra imobilului, din nici o menţiune a convenţiilor neputând fi trasă o asemenea concluzie.
Din convenţiile părţilor, rezultă, fără putinţă de tăgadă, că exercitarea dreptului de folosinţă în imobil aparţine societăţii pârâte S.C. SC T. SA Bucureşti, în calitatea sa de vânzător, şi nu celor trei asociaţi, deoarece, după cum se observă din conţinutul contractului şi din probele dosarului, S.C. SC T. SA Bucureşti este parte în convenţie, în calitate de vânzător, iar nu asociaţii acesteia, cum în mod greşit susţine recurenta.
Ca urmare, din moment ce părţile au convenit astfel, în calitatea lor stipulată în mod expres în actele juridice încheiate, iar convenţia părţilor era în vigoare, în mod justificat instanţa de apel a reţinut că „părţile au convenit asupra unui drept de folosinţă în favoarea S.C. SC T. SA până la plata integrală a preţului vânzării”, întrucât contractul reprezintă legea părţilor, în temeiul dispoziţiilor art. 969 C. civ., care consacră putere de lege convenţiei încheiate de părţi, instanţa de recurs înlăturând susţinerile recurentei - reclamante în sensul că, în cauză, ar fi incidente clauzele art. 4, art. 5 alin. (2) şi art. 5 alin. (3) lit. a), b) şi c) din Addendum, deşi acestea reglementează o altă situaţie.
Nefiind aplicabile, aşadar, prevederile mai sus arătate, incidente sunt, în realitate, prevederile art. 2 din addendum, în sensul că, pe de o parte, cele două categorii de prevederi reglementează, distinct, întinderea dreptului de folosinţă -în imobil- pentru vânzătorul SC T. SA, şi, respectiv, asupra unui spaţiu de 80,7 m.p. pentru cei trei asociaţi, iar pe de altă parte, fiind vorba de o convenţie încheiată între părţi, conform art. 969 C. civ., aceasta constituie legea părţilor.
Făcând o corectă interpretare şi aplicare a prevederilor art. 969 C. civ., instanţa de apel în mod corect a reţinut că, existând o convenţie legal încheiată, dreptul de folosinţă aparţine vânzătorului SC T. SA Bucureşti şi acesta subzistă până la plata integrală a preţului vânzării.
Nefiind vorba, aşadar, de vreo interpretare greşită a actului juridic dedus judecăţii de către instanţa de apel, Înalta Curte constată că primul motiv de recurs formulat de recurenta-reclamantă SC I.S. SRL Bucureşti este nefondat.
Prin cel de-al doilea motiv de recurs formulat, întemeiat în drept pe prevederile pct. 9 al art. 304 C. proc. civ., recurenta-reclamantă SC I.S. SRL Bucureşti critică decizia instanţei de apel „în legătură cu aplicarea regulilor privind interpretarea contractelor, art. 977 şi art. 982 C. civ., la care instanţa de apel a făcut referire în cuprinsul hotărârii recurate” şi sub aspectul reţinut de instanţa de apel, în sensul că art. 1312 C. civ. se aplică doar în ceea ce priveşte „îndatoririle vânzătorului”, iar nu cu privire la „drepturile vânzătorului”.
Pentru a deveni incident motivul de modificare prevăzut de pct. 9 al art. 304 C. proc. civ., instanţa de recurs trebuie să constate că hotărârea a fost dată cu aplicarea greşită a legii, ceea ce înseamnă că instanţa a recurs la textele de lege aplicabile speţei, dar, fie lc-a încălcat, în litera sau spiritul lor, fie le-a aplicat greşit ori a aplicat o normă generală, nesocotind existenţa normei speciale sau o normă care nu este incidenţă în speţă, ceea ce, în cauză, nu se reţine.
Referitor la prima critică formulată, vizând greşita aplicare a art. 977 şi art. 982 C. civ., vizând regulile privind interpretarea contractelor, Înalta Curte reţine următoarele:
Interpretarea contractului presupune determinarea şi calificarea conţinutului acestuia, a clauzelor sale, în scopul stabilirii drepturilor şi obligaţiilor născute în temeiul său.
Dacă voinţa părţilor este clar exprimată, nu se pune problema interpretării. Din cuprinsul dispoziţiilor art. 977-980 C. civ., se reţine că interpretarea contractului este necesară atunci când clauzele sunt echivoce, confuze sau contradictorii, ori când contractul este incomplet, creând dificultăţi în determinarea exactă a înţelesului acestuia. Această situaţie apare în cazul unei greşite exprimări, a folosirii improprii a terminologiei juridice, a existenţei unei contradicţii între voinţa reală şi voinţa declarată a părţilor.
În speţă, clauzele contractului sunt clare, precise, neîndoielnice, de natură să înlăture necesitatea unei operaţii speciale de interpretare.
Se reţine, însă, că art. 2 din addendum este vădit neîndoielnic sub aspectul titularului dreptului de folosinţă al imobilului, instanţa de apel făcând o interpretare legală a acestei clauze, fără a-i schimba natura sau înţelesul cât se poate de clar.
Este adevărat că, potrivit art. 977 C. civ., interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor contractante, iar nu după sensul literal al termenilor, însă această intenţie comună trebuie să rezulte din termenii contractului; or, aşa cum în mod legal a reţinut şi instanţa de apel, din cuprinsul contractului de vânzare-cumpărare cu plata în rate nr. 125 din 26 aprilie 2005 şi al addendum-ului la acest contract, rezultă, cu evidenţă, intenţia părţilor de a stabili un drept de folosinţă în favoarea vânzătorului, după cum rezultă şi că dreptul de folosinţă va înceta de drept la data achitării integrale de către cumpărător a ultimei rate din preţul de vânzare- cumpărare a imobilului.
Prin modul de interpretare solicitat, recurenta-reclamantă tinde la modificarea clauzelor contractuale (clar exprimate şi pe care şi le-a asumat, semnându-le), în sensul conferirii unui drept de folosinţă numai celor trei acţionari, situaţie inadmisibilă în raport de dispoziţiile art. 962 C. civ.
Cât priveşte critica vizând faptul că instanţa de apel a considerat greşit că art. 1312 C. civ. se aplică doar în ceea ce priveşte „îndatoririle vânzătorului”, iar nu cu privire la „drepturile vânzătorului”, înalta Curte urmează a o înlătura, ca nefondată.
Astfel, potrivit dispoziţiilor art. 1312 C. civ., „Vânzătorul este dator să explice curat îndatoririle ce înţelege a lua asupra-şi. Orice clauză obscură sau îndoioasă se interpretează în contra vânzătorului.”
În materie de vânzare, art. 1312 C. civ. conţine o clauză, o dispoziţie specială şi derogatorie, vânzătorul (intimata-pârâtă S.C. SC T. SA Bucureşti) fiind obligat să explice clar obligaţiile sale şi, dacă înţelesul actului ar fi îndoielnic, clauzele neclare se interpretează în contra vânzătorului.
Aşadar, în lumina acestui text, singura îngrădire a libertăţii contractuale a vânzătorului ar fi aceea a stipulaţii unei „clauze obscure sau îndoioase.”, care nu explică curat îndatoririle ce vânzătorul înţelege a lua asupră-şi.
Aşa fiind, în mod corect instanţa de apel a statuat asupra aplicabilităţii art. 1312 C. civ. doar în ceea ce priveşte obligaţiile vânzătorului, textul legal mai sus- evocat făcând referire, in terminis, la „îndatoririle vânzătorului”, iar nu la drepturile acestuia şi obligaţiile corelative ale cumpărătorului, cum în mod eronat susţine recurenta-reclamantă.
Aşadar, în mod judicios şi legal instanţa de apel a reţinut că interpretarea clauzelor privind dreptul de folosinţă al vânzătorului nu se poate face contra sa.
Nefiind vorba, aşadar, de vreo interpretare greşită a actului juridic dedus judecăţii sau de vreo aplicare greşită a legii de către instanţa de apel, Înalta Curte constată că recursul formulat de recurenta-reclamantă SC I.S. SRL Bucureşti este nefondat.
Pentru cele ce preced, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează a respinge recursul declarat de reclamantă, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E:
Respinge recursul declarat de reclamanta SC I.S. SRL Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 450 din 4 octombrie 2010, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 13 aprilie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1569/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1574/2011. Comercial → |
|---|
