ICCJ. Decizia nr. 2738/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2738/2011
Dosar nr. 299/1/2011
Şedinţa publică din 21 septembrie 2011
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea formulată reclamantul D.S. a chemat în judecată pe pârâţii SC Z. SRL şi SC W.T. SRL solicitând să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între pârâte şi autentificat sub nr. 3252 din 8 octombrie 2010 de notarul public M.B. având ca obiect imobilul din C.F. 3431 Cristian, nr.top 2169/1/1, pentru lipsa consimţământului societăţii şi fraudarea intereselor reclamantului, respectiv radierea din C.F. a dreptului de proprietate al pârâtei şi obligarea pârâtei 2 la cheltuieli de judecată.
Prin sentinţa civilă nr. 1768/C/2009, Tribunalul Braşov a respins acţiunea, ca nefondată.
Prima instanţă a reţinut că SC Z. SRL este o societate comercială cu răspundere limitată care are doi asociaţi, ambii fiind şi administratori: D.S. şi B.F.
La data de 12 decembrie 2006 asociaţii SC Z. SRL au ţinut o adunare generală prin care au decis reevaluarea imobilului aflat în proprietatea societăţii şi înscris în C.F. 3431 Cristian nr. top 2169/2/1, 2197/1/1 din punct de vedere fiscal şi au identificat măsuri pentru relansarea producţiei de materiale ceramice refractare stabilindu-se, de asemenea, determinarea valorii de impozitare a imobilului prin ofertă de vânzare, urmând ca o decizie cu privire la vânzarea acestui imobil să fie luată în adunarea generală a asociaţiilor ulterior.
În Anexa la procesul-verbal din 12 decembrie 2006 încheiat cu ocazia A.G.A. SC Z. SRL s-a menţionat că după determinarea valorii imobilului situat în comuna Cristian, judeţul Braşov, înscris în C.F. 3431 Cristian nr. top 2169/2/1, 2197/1/1, teren de 24132, 62 mp şi cabină portar, staţie, 2 ateliere, sursă siloz fier vechi, bazin, 2 wc, cantină, vestiar post trafo, 2 rampe, 4 platforme, curte betonată, curte adâncită, 2 birouri, padoc, grajd, şopron, hală producţie, pasarelă, estacadă, cuptor, coş, 5 instalaţii, 4 depozite, 9 magazii, eventuala vânzare se va decide de A.G.A. societăţii.
Prin Hotărârea A.G.E.A. SC Z. SRL din 14 ianuarie 2007 menţionată, potrivit încheierii judecătorului delegat nr. 4968 din 16 aprilie 2007 în Registrul Comerţului, s-a hotărât vânzarea imobilului sus – amintit administratorul D.S. fiind mandatat să negocieze şi să încheie contractul de vânzare-cumpărare, hotărârea fiind, deci, opozabilă şi terţilor.
Încheierea contractului de vânzare-cumpărare cu SC W.T. SRL prin asociat şi administrator B.I.F., s-a făcut cu încălcarea mandatului încredinţat celuilalt administrator şi asociat D.S. însă în baza unui consimţământ liber exprimat de societatea SC Z. SRL, prin Hotărârea A.G.E.A. din 14 ianuarie 2007. S-a reţinut că, într-adevăr, dreptul de reprezentare pentru operaţiunea de vânzare a imobilului aparţinea lui D.S., însă substituirea celuilalt administrator şi asociat B., căruia nu i s-a concedat această facultate, nu este o cauză de nulitate absolută, transmiterea dreptului de reprezentare fiind validă. Aceasta întrucât, art. 71 din Legea nr. 31/1990 nu sancţionează cu nulitatea actele încheiate de persoana ce s-a substituit în dreptul de reprezentare, neputând fi opusă nici terţilor neregularitatea acestei substituiri, în speţă, faţă de art. 55 alin. (2).
Totodată, nu s-a făcut nici dovada relei-credinţe a SC W.T. SRL, aceasta dovedind diligenţă în cercetarea situaţiei juridice a bunului.
Împotriva acestei hotărâri a formulat apel reclamantul şi, prin Decizia nr. 93/Ap din 26 octombrie 2010, pronunţată de Curtea de Apel Braşov, secţia comercială, a fost respins, ca nefondat.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de apel a reţinut că potrivit art. 701 din Legea nr. 31/1990, actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică. De asemenea, potrivit art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţii care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate. În speţă, angajarea societăţii s-a realizat printr-unul din reprezentanţii legali ai societăţii în temeiul puterilor conferite prin lege şi actele constitutive, iar restrângerea puterilor conferite prin hotărârea A.G.A. din 14 ianuarie 2007, nu poate fi opusă terţilor, chiar în condiţiile de publicitate.
De altfel, sancţiunea depăşirii limitelor mandatului de către reprezentantul unei părţi nu reprezintă un motiv de nulitate absolută. În ipoteza în care se invocă depăşirea limitelor puterilor conferite – în speţă fiind invocat un act ce depăşeşte obiectul de activitate al societăţii – actele juridice încheiate în astfel de condiţii vor antrena numai răspunderea personală a celui care a lucrat în numele societăţii însă cu încălcarea limitelor mai sus precizate, societatea rămânând angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii.
În acest fel, se poate vorbi de o nulitate relativă, de protecţie şi nu absolută, în care eventualul prejudiciu ar aparţine societăţii şi nu reclamantului.
În ceea ce priveşte art. 948 C. civ., reclamantul pretinde că la baza actului atacat stă o cauză ilicită, respectiv că ar exista o conivenţă frauduloasă între reprezentanţii legali ai părţilor, în vederea prejudicierii reclamantului.
Conform art. 1899 C. civ., buna-credinţă se prezumă, cel ce invocă reaua-credinţă trebuind să facă dovada acesteia. Or, reclamantul nu a dovedit conivenţa frauduloasă a părţilor la încheierea actului.
Împotriva acestei hotărâri a formulat recurs, în temeiul legal, reclamantul D.S. invocând motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. în sensul că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 55 din Legea nr. 31/1990, R cu raportare la art. 35 din Decretul nr. 31/1954 şi art. 70 din Legea nr. 31/1990 R şi art. 111 alin. (2) lit. f) din aceeaşi lege.
A susţinut, în esenţă, că potrivit acestor texte de lege aplicate greşit de către instanţa la situaţia de fapt, societatea poate fi angajată în raporturile cu terţii de către administratorii săi, care, însă, nu pot face decât acte care să ducă la îndeplinirea obiectului de activitate.
Orice alte acte, făcute cu depăşirea acestor puteri, nu sunt actele persoanei juridice, cu condiţie ca terţii să fi cunoscut despre depăşirea acestor limite.
În cauză, pe de o parte actul de vânzare-cumpărare nu s-a încheiat în temeiul hotărârii A.G.A. a SC Z. SRL din 14 ianuarie 2007, iar pe de altă parte administratorul B.I.F. a vândut un punct de lucru, ceea ce echivalează cu desfiinţare acestuia, iar cumpărătorul a cunoscut sau trebuia să cunoască limitele puterilor prevăzute pentru administratori, aceştia neputând îndeplini decât operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinirea obiectului de activitate al societăţii, sens în care a expus situaţia de fapt şi probele administrate care dovedesc dimpotrivă reaua – credinţă a acestuia.
A mai arătat că într-o judecată separată vizând antrenarea răspunderii administratorului în procedura insolvenţei s-a decis deja printr-o hotărâre cu putere de lucru judecat că răspunderea pentru vânzarea lucrului la un preţ derizoriu aparţine exclusiv administratorului B.I.F. nu şi recurentului-reclamant.
Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare solicitând admiterea recursului.
Analizând recursul se găseşte nefondat.
Din interpretarea art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 R, rezultă că în raporturile cu terţii societatea nu este angajată prin actele organelor sale încheiate cu depăşirea obiectului de activitate al societăţii când societatea face dovada că terţii co-contractanţi cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuia să cunoască depăşirea limitelor obiectului de activitate al societăţii şi când actele sunt încheiate cu depăşirea limitelor prevăzute de lege pentru organele societăţii, aceste dispoziţii corelându-se cu dispoziţiile art. 35 alin. (2) din Decretul nr. 31/1954 potrivit căruia actele juridice făcute de organele persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însăşi.
Rezultă, deci, că în situaţii excepţionale societatea nu răspunde într-adevăr faţă de terţi, iar răspunderea nu este angajată dar sub condiţia dovezii efective că terţul cunoştea care sunt limitele obiectului de activitate, ceea ce nu s-a făcut, iar în recurs nu mai este posibilă schimbarea situaţiei de fapt aşa cum a fost deja stabilită, trimiterea la dispoziţiile art. 111 alin. (2) lit. f) din Legea nr. 31/1990 fiind făcută din perspectiva interpretării probelor şi nu a aplicării greşite a acestui text de lege.
Totodată, art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 R, protejează terţul dacă actele care se pretinde că limitează puterile organelor societăţii emană de la societate, or în speţă este vorba hotărâri A.G.A. şi de statutul societăţii (art. 7) privind obiectul de activitate şi nu de o limitare prevăzută de lege.
Prin urmare, aşa cum a reţinut şi instanţa de apel contractul încheiat şi semnat de celălalt administrator, deci de o persoană cu puteri de reprezentare a societăţii în raporturile cu terţii angajează evident răspunderea societăţii, neputându-se invoca de către recurentul – reclamant în contra terţului limitele convenţionale ale mandatului acordat de societate acestuia printr-o hotărâre A.G.E.A. în legătură cu încheierea contractului, cu atât mai mult cu cât nu o face chiar mandantul – societate comercială, astfel că nu se poate reţine nici în aplicarea greşită a art. 70 din Legea nr. 31/1990 R.
În aceeaşi termeni se pune problema stabiliri fraudei în contra intereselor recurentului – reclamant, invocată de asemenea drept cauză a acţiunii, instanţa de fond şi apel reţinând o situaţie de fapt sub aspectul dovezilor ce nu s-au făcut în privinţa relei-credinţe a terţului, reaprecierea probelor în recurs nemaifiind posibilă.
În fine, împrejurarea că într-o cauză cu alt obiect s-a pus în discuţie antrenarea răspunderii celuilalt administrator semnatar al contractului pentru vânzarea bunului la un preţ neserios în dauna societăţii excede obiectului pricinii de faţă neputându-se, deci, reţine nici puterea de lucru judecat.
Aşa fiind, în baza art. 312alin. (1) C. proc. civ. recursul va fi respins, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul formulat de recurentul D.S., împotriva deciziei Curţii de Apel Braşov nr. 93 din 26 octombrie 2010, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţă publică, astăzi, 21 septembrie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2707/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2742/2011. Comercial → |
|---|
