Societate comercială cu răspundere limitată. Evaluarea aportului social în natură. Folosirea de mijloace dolosive. Consecinţe
| Comentarii |
|
Tribunalul a respins acţiunea reclamantei M.A., în contradictoriu cu pârâţii H.S., V.G. şi K.S., şi S.C.”C.V.”-S.R.L., reţinându-se că s-a majorat capitalul social, ca urmare a aportului în natură depus de pârâţi, conform actului adiţional autentificat, constatând, cu privire la dolul invocat de reclamantă, că nu s-a dovedit că a fost indusă în eroare asupra calităţii şi valorii utilajelor ce au constituit aportul în natură al noilor asociaţi.
Cu privire Ia hotărârea adunării generale, prin care a fost revocată reclamanta din funcţia de administrator, s-a reţinut că această hotărâre s-a luat cu majoritatea absolută a capitalului social.
Apelul declarat de reclamantă a fost admis de curtea de apel, care a schimbat sentinţa, în sensul că s-a admis acţiunea şi s-a constatat nulitatea actului adiţional în litigiu, fiind anulată şi hotărârea adunării generale în discuţie.
Instanţa a reţinut că investitorii străini pârâţi, prin manopere dolosive au prezentat o evaluare personală necorespunzătoare a bunurilor aduse ca aport de capital în natură, constatând, în temeiul art. 960 C. civ., nulitatea actului adiţional. Cu privire Ia revocarea reclamantei din funcţia de administrator s-a considerat că măsura nu putea fi decisă de adunarea generală a asociaţilor, ci pe cale judecătorească, întrucât reclamanta a fost numită în această funcţie prin statutul societăţii.
împotriva deciziei au declarat recurs pârâţii, arătând că greşit instanţa de apel a reţinut existenţa unor manopere dolosive cu privire la valoarea aportului în natură, atâta timp cât reclamanta nu a solicitat expertiză, iar revocarea din funcţia de administrator a reclamantei s-a luat prin adunarea generală legal constituită, cu votul asociaţilor ce reprezentau 80 % din capitalul social.
Recursul nu este fondat.
Potrivit prevederilor art. 960 C. civ., dolul este o cauză de nulitate a convenţiei când mijloacele viclene întrebuinţate de una din părţi sunt determinate, încât este evident că fără acestea, cealaltă parte n-ar fi contractat.
Societatea comercială “C.V.”- S.R.L. a fost formată iniţial; din doi asociaţi: reclamanta M.A. şi pârâtul H.S.
Autorizarea modificării actelor constitutive s-a efectuat de judecătorie.
în cuprinsul actului adiţional s-au enumerat utilajele ce constituie aportul în natură al investitorilor străini, cu evaluarea fiecăruia în dolari S.U.A.
Cu ocazia livrării efective a utilajelor s-a întocmit de către partenerul italian factura, în care s-a înscris o valoare mult inferioară evaluării cuprinse de actul adiţional.
Rezultă că, la data perfectării actului adiţional, nu se cunoştea decât evaluarea personală efectuată de noii asociaţi, acceptată cu bună-credinţă de către partenerii români al căror consimţământ rezultă că s-a obţinut tocmai prin această evaluare denaturată a aportului în natură.
Aşa fiind, în mod justificat instanţa de apel a reţinut că, fără această operaţiune de inducere în eroare din partea pârâtului V.G. asupra evaluării în natură, reclamanta nu şi-ar fi dat consimţământul la asociere şi la majorarea capitalului social.
Faptul că reclamanta a formulat cererea de autorizare a modificării actelor constitutive ale societăţii, nu poate duce la altă concluzie, întrucât, la data autorizării modificării acestora, nu erau încă livrate utilaje propuse de investitorii străini. în atare situaţie, nici nu putea fi solicitată expertizarea acestora, cum eronat au invocat recurenţii.
în consecinţă, recursul pârâţilor se respinge.
(CSJ, s. com., dec. nr. 1113/1997, Dr. nr. 1/1998, p. 121)
| ← Contract comercial. Răspundere contractuală. Omisiunea... | Societate comercială cu răspundere limitată.... → |
|---|
