Contract de arendare. Nerespectarea de către arendaş a clauzelor contractuale. Obliare la despăgubiri
| Comentarii |
|
Curtea de Apel Cluj, Secţia I civilă, decizia nr. 446 din 2 februarie 2012
Cererea de chemare în judecată
Prin cererea înregistrată iniţial sub nr. aaa/100/2007 la Tribunalul Maramureş, reclamanta SC R.C. SRL Colţău a chemat-o în judecată pe pârâta Asociaţia Composesorală „C.” Colţău, solicitând obligarea pârâtei la plata sumei de 350.000 lei reprezentând contravaloarea investiţiilor şi a recoltei pentru anul 2006, daune morale în sumă de 50.000 lei şi cheltuieli de judecată.
În motivarea cererii de chemare în judecată, reclamanta învederează că a încheiat cu pârâta un contract de arendă pentru suprafaţa de 65 ha teren proprietatea acesteia pe o durată de 20 de ani, pârâta obligându-se la predarea terenului şi garantarea bunei folosinţe şi la achitarea contravalorii investiţiilor efectuate de reclamantă pe suprafaţa de teren arendată.
Reclamanta a făcut o serie de investiţii, însă pârâta nu a respectat clauzele contractuale, distrugând o parte din investiţii şi împiedicând-o pe reclamantă să adune recolta.
Întâmpinarea şi cererea reconvenţională
Pârâta, prin întâmpinare, a solicitat respingerea acţiunii, iar, prin cerere reconvenţională, constatarea nulităţii absolute a contractului de arendă, întrucât au fost încălcate o serie de condiţii de valabilitate la încheierea acestuia, respectiv capacitatea de a contracta, consimţământul pârâtei nefiind valabil şi legal exprimat, obiectul nefiind determinat şi fiind bazat pe o cauză ilicită, întrucât contractul a fost încheiat în numele pârâtei de o persoană care nu avea calitatea de reprezentant al acesteia, în baza unei împuterniciri false, pârâta fiind reprezentantă de preşedintele consiliului de administraţie, contractul nefiind vreodată înregistrat în evidenţele societăţii, datorită condiţiilor în care a fost încheiat, ducând la diminuarea patrimoniului pârâtei, astfel că doar adunarea generală putea să aprobe încheierea acestuia, or încheierea unui astfel de contract nu a fost supusă niciodată dezbaterii adunării generale.
În ceea ce o priveşte pe reclamantă, contractul a fost încheiat în numele acesteia de o persoană care nu era angajata ei şi nu avea mandatul administratorului pentru a avea capacitatea de a contracta, iar, printre activităţile din obiectul ei de activitate neaflându-se aceea de exploatare a bunurilor agricole, pentru ca aceasta să poată încheia un contract de arendare, obiectul ei principal de activitate fiind activitatea de restaurante.
Contractul fiind nul, nu există răspundere contractuală. Oricum, reclamanta nu a efectuat investiţii, ci doar cheltuieli curente.
Prima etapă procesuală
Prin sentinţa civilă nr. 4330/10.12.2008 a Tribunalului Maramureş, Secţia de contencios administrativ şi fiscal, acţiunea principală a fost admisă în parte, pârâta fiind
obligată la plata sumei de 300.000 lei despăgubiri şi 9296 lei cheltuieli parţiale de judecată, fiind respinsă ca nefondată cererea reconvenţională.
Prin decizia civilă nr. 53 din 1.04.2009 a Curţii de Apel Cluj, Secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, a fost admis apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei civile nr. 4330/2008 a Tribunalului Maramureş, ce a fost anulată şi cauza trimisă spre competentă soluţionare în primă instanţă Judecătoriei Baia Mare, pe motiv că natura cauzei este una civilă, contractul de arendare fiind un contract de natură civilă, neavând relevanţă calitatea de comerciant a unuia dintre cocontractanţi.
A doua etapă procesuală
Dosarul a fost înregistrat la Judecătoria Baia Mare.
Judecata în primă instanţă
Prin sentinţa civilă nr. 1143/4 februarie 2010 a Judecătoriei Baia Mare, acţiunea principală a fost admisă în parte, pârâta fiind obligată să-i plătească reclamantei suma de 300.000 lei reprezentând despăgubiri, a fost respinsă cererea reconvenţională, iar pârâta a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată parţiale în sumă de 9331,52 lei.
Starea de fapt
Între părţi, s-a încheiat contractul de arendare înregistrat sub nr. 1/03.01.2006, având ca obiect livadă în suprafaţă de 56 ha, formată din pomi fructiferi - distruşi, uscaţi sau tăiaţi pe o suprafaţă de 20,76 ha - diferenţa de teren până la 65 ha fiind drumuri de acces, gard, canale şi împrejmuiri. S-a stipulat în contract că din suprafaţa productivă mai există aproximativ 20% pomi îngheţaţi.
Potrivit dispoziţiilor art. 4 din contract, proprietarul Composesorat C. s-a obligat să predea reclamantei terenul productiv în suprafaţă de 56 ha şi anexele (împrejmuiri, canale, drumuri de acces) în totalitate 65 ha.
Arendaşul SC R.C. SRL s-a obligat ca în primii ani de arendă să refacă împrejmuirile, să cureţe şi să refacă livada prin tăierea tuturor pomilor care nu au mai fost tăiaţi şi curăţaţi de 3 ani de către proprietar.
Părţile au convenit că durata arendării este de 20 de ani, arenda fiind stabilită la suma de 20.160 lei/an, ce urma a se achita anual în data de 15 septembrie, 50% şi în data de 15 decembrie, 50%.
De asemenea, potrivit prevederilor art. 8 şi 10 din contract, pentru nerespectarea obligaţiilor contractuale, precum şi în cazul în care contractul se suspendă sau se întrerupe înainte de termenul stabilit din vina proprietarului, acesta se obligă să despăgubească arendaşul cu valoarea totală a investiţiilor.
Contractul a fost semnat de reprezentantul reclamantei şi de reprezentantul pârâtei,
B.L., în calitate de preşedinte al asociaţiei, în baza împuternicirii datate 9.04.2005, depusă la dosar. Conform adeverinţei depuse la dosar, în data de 4.01.2006 s-a înregistrat contractul de arendă la Primăria Comunei Coltău.
Dezlegarea în drept
În aprecierea instanţei, între părţi s-a statornicit astfel un acord de voinţă valabil, apt pentru a da naştere drepturilor şi obligaţiilor corelative prestabilite de cocontractanţi.
În ce priveşte motivele de nulitate absolută invocate de către pârâtă, pretinsul caracter fictiv al împuternicirii acordate de către membrii asociaţiei pârâte preşedintelui B.L. nu atrage nulitatea absolută a contractului încheiat.
Actul juridic încheiat în lipsa ori cu depăşirea puterii de reprezenta - reprezentarea aparentă - este valabil, valabilitate care poate fi justificată, fie pe principiul validităţii aparenţei în drept, fie pe ideea răspunderii civile delictuale. Ca o consecinţă, actul îşi va produce efectele faţă de reprezentat. În speţă, nu se pune problema unei reprezentări frauduloase, care implică o conivenţă între reprezentant şi cocontractant, căci reclamanta este prezumată de bună-credinţă, conform prevederilor art. 1899 alin. 2 Cod civil, iar această prezumţie nu a fost răsturnată.
Aspectele susţinute de către pârâta-reclamantă, relative la prevederile art. 9/1 lit. e) din propriul Statut, vizând faptul că niciodată nu s-a dezbătut în adunarea generală a asociaţilor şi nu a fost mandatat, conform statutului, B.L. să încheie un contract, sunt inopozabile cocontractantului de bună-credinţă, iar obiectul contractului este determinat, după cum relevă cuprinsul acestuia.
În Statutul Composesoratului C. Coltău-Cătălina, autentificat sub nr. 2212 -
11.04.2000, este precizat, conform procesului verbal din 9.04.2000, faptul că funcţia de preşedinte aparţine lui T.L., vicepreşedinte este B.L.1., secretar este B.L.2.. În data de 17 decembrie 2001 fostul preşedinte T.L. a demisionat. În data de 19.01.2001, conform procesului verbal depus la dosarul Curţii de Apel, membrii prezenţi la şedinţă l-au ales pe secretarul B.L. în funcţia de preşedinte. În data de 22.06.2006, s-a stabilit că funcţia de preşedinte aparţine lui T.L., vicepreşedinte este S.Z., secretar este B.M..
Conform proceselor verbale din 6.04.2005 şi 5.06.2006, calitatea de preşedinte a asociaţiei composesorale aparţine lui B.L. (L.), cel care a primit mandat special pentru încheierea contractului de arendă. De asemenea, conform procesului verbal de predare-primire datat 1.07.2006, s-au predat o serie de acte din partea conducerii administrative a composesoratului către conducerea nou-aleasă, cel care a predat fiind de asemenea B.L., identitatea de semnătură cu cea aplicată pe contractul de arendare fiind de necontestat.
Ca atare, o eventuală depăşire de către acesta a limitelor mandatului special acordat nu atrage nulitatea contractului de arendare, cocontractantului nefiindu-i impus nici a verifica modalitatea statutară sau nu în care societatea pârâtă îşi alege reprezentanţii.
Susţinerea pârâtei în sensul că nici voinţa juridică a reclamantei nu ar fi fost angajată conform legii, deoarece V.G., care a semnat contractul din partea reclamantei, nu este angajatul şi nici mandatarul reclamantei, nu este de natură a influenţa valabilitatea contractului. Chiar făcând abstracţie de împuternicirea depusă la dosar, ratificarea tacită din partea reclamantei, care a început îndeplinirea obligaţiilor care îi incumbă conform contractului de arendă, a consolidat cu efect retroactiv pretinsul mandat inexistent.
Instanţa a reţinut că, potrivit prevederilor art. 3 alin. 3 din Legea nr. 16/1994, în forma în vigoare la data încheierii contractului ce face obiectul judecăţii, arendaşii persoane juridice trebuie să aibă ca obiect de activitate exploatarea bunurilor agricole.
Contractul s-a încheiat în data de 3.01.2006. În statutul societăţii SC R.C. SRL, depus la dosar, a fost specificat la capitolul III - Obiectul de activitate, codul 0130 căruia îi corespunde - activităţi mixte (cultura vegetală şi creşterea animalelor). În data de 6.07.2006 reclamanta şi-a completat obiectul de activitate cu codul 0113 - Cultivarea fructelor, nucilor, a plantelor pentru băuturi şi mirodenii.
Ca atare, la data încheierii contractului de arendare, reclamanta avea în obiectul său de activitate exploatarea bunurilor agricole (cultura vegetală). Împrejurarea că aceasta s-a aflat o perioadă de timp în întrerupere de activitate este irelevantă.
Începând cu data de 4.07.2006, unii membrii composesori au intrat în livada arendată şi au cules fructele, au alungat muncitorii angajaţi de reclamantă pentru culesul afinelor şi au acaparat fructele deja culese, sens în care reclamanta a depus în data de
17.07.2006 la Tribunalul Maramureş un denunţ penal împotriva acestora, anterior formulând şi reclamaţie la Poliţia Municipiului Baia Mare şi la Postul de Poliţie Coltău.
Pârâta a procedat la valorificarea cantităţii de 34419,5 kg afine fără a solicita eliberarea unei autorizaţii de desfăşurare a activităţii de comercializare şi fără a întocmi anual situaţii financiare, astfel încât a fost sancţionată contravenţional de Garda Financiară Maramureş, prin procesul verbal seria F nr. 0028514 din 24.08.2006. Suma de 124.281,37 lei, rezultată din vânzare, a fost confiscată.
În ce priveşte aserţiunea pârâtei, în sensul că reclamanta nu a achitat arenda şi nu se poate prevala de propria culpă, instanţa a constatat că, potrivit clauzelor contractuale, scadenţa obligaţiei de plată a arenzii era 15 septembrie şi 15 decembrie, fiind, deci, ulterioară faptelor din 4 iulie 2006.
Răspunderea care se antrenează în sarcina pârâtei este una contractuală, sens în care s-au invocat de către reclamantă prevederile art. 4 şi 8 din contract.
Din coroborarea susţinerilor reclamantei cu procesul verbal de contravenţie depus la dosar, a rezultat că, practic, urmare a comportamentului adoptat de cei 42 membrii ai pârâtei, care au împiedicat culegerea fructelor, reclamanta a fost pusă în imposibilitatea de a culege fructele de pe terenul arendat în luna iulie 2006.
În mod neîndoielnic, a existat o nerespectare de către pârâtă a obligaţiilor asumate contractual, de a preda terenul arendat, având 56 ha şi 9 ha anexe, de a-i permite reclamantei folosirea acestuia conform înţelegerii, sens în care instanţa are în vedere şi dispoziţiile art.
981 Cod civil. Această obligaţie de abţinere este inerentă contractului încheiat între părţi. Prin dispoziţiile art. 8, s-a stabilit că, pentru nerespectarea obligaţiilor, precum şi în cazul în care contractul se suspendă sau se întrerupe înainte de termen din vina proprietarului, acesta se obligă să despăgubească arendaşul cu valoarea totală a investiţiilor.
Prin raportul de expertiză contabilă efectuat de expert B.V., s-a arătat că, în contabilitatea reclamantei, sunt înregistrate cheltuieli privind lucrări de investiţii la livada arendată de 95444 lei, fără a fi evidenţiate distinct. Având în vedere că expertul şi-a exprimat rezerve în ce priveşte nivelul valorilor evidenţiate, instanţa nu a avut în vedere această expertiză.
Prin raportul de expertiză în specialitatea agricultură, expertul C.G. a arătat că nivelul producţiei de fructe din anul 2006 din livada arendată este de 52000 kg afine, 12000 kg prune şi 97500 kg mere, având o valoare de piaţă de 323500 lei.
Reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 300000 lei, cu titlu de contravaloare investiţii şi recoltă, sumă inferioară celei stabilite prin raportul de expertiză agricolă. Instanţa a admis cererea reclamantei, prin raportare la prevederile art. 969 alin. 1, art. 970, art. 1073 şi art. 1075 Cod civil.
Pârâta este datoare a o despăgubi pe reclamantă pentru daunele cauzate acesteia prin nerespectarea obligaţiei de abţinere rezultând din convenţia încheiată. Cuantumul daunelor trebuie să corespundă, ţinând seama şi de principiul disponibilităţii, nivelului prejudiciului suferit de cocontractant. Astfel, nu au putut fi reţinute susţinerile pârâtei conform cărora ar datora cel mult "valoarea totală a investiţiilor", căci posibilitatea arendaşului de a exploata bunurile agricole este prevăzută de art. 2 din Legea nr. 16/1994, arendaşul având obligaţia de a folosi bunurile arendate ca un bun proprietar, fiind garantat de evicţiune totală sau parţială (art. 8 din acelaşi act normativ).
În ce priveşte cererea reconvenţională, instanţa a respins-o, pentru considerentele anterior învederate.
În temeiul prevederilor art. 274 Cod procedură civilă, instanţa a obligat-o pe pârâtă să achite reclamantei suma de 9331,52 lei reprezentând o parte din cheltuielile de judecată avansate de aceasta.
Astfel, taxa judiciară de timbru pe care o datora reclamanta pentru pretenţiile admise este de 6186,52 lei, la care se adaugă timbrul judiciar de 5 lei, contravaloarea lucrării de expertiză contabilă, de 1540 lei conform notei analitice depuse la dosar, precum şi contravaloarea lucrării de expertiză în specialitatea agricultură, de 1600 lei, conform decontului. Dovada achitării onorariului avocaţial pretins nu a fost administrată.
Apelul
Prin decizia civilă nr. 125/A/25 mai 2011 a Tribunalului Maramureş, a fost respinsă excepţia lipsei calităţii de reprezentant a d-nei avocat A.N., fiind respins apelul declarat de către pârât împotriva sentinţei civile nr. 1143/4 februarie 2010 a Judecătoriei Baia Mare, iar apelantul fiind obligat la plata către reclamanta intimată a cheltuielilor de judecată în apel în sumă de 5000 lei.
În considerentele acestei decizii, tribunalul a reţinut că pârâtul Composesoratul a invocat drept motive de nulitate a contractului de arendare încheiat la 3 ianuarie 2006 şi pe care a solicitat ca instanţa de apel să le analizeze: încălcarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă şi lipsa consimţământului.
În ceea ce priveşte chestiunea încălcării principiului specialităţii capacităţii de folosinţă a reclamantei, tribunalul a împărtăşit punctul de vedere al primei instanţe, apreciind că arendarea unui teren presupune exploatarea bunurilor agricole. Printre obiectele de activitate ale societăţii, astfel cum apar ele în statutul valabil la momentul încheierii contractului de arendare, a fost menţionat codul 0130. Conform codului CAEN în vigoare în anul 2006, codului 0130 îi corespunde următoarea descriere: activităţi în ferme mixte (cultura vegetală combinată cu creşterea animalelor). Această activitate corespunde activităţii de exploatare a bunurilor agricole al cărui scop l-a avut încheierea contractului de către arendaş.
În ceea ce priveşte lipsa consimţământului composesoratului de a încheia contractul de arendare, tribunalul a constatat că, la momentul încheierii contractului de arendare, calitatea de preşedinte al composesoratului aparţinea d-lui B.L..
Contrar susţinerilor intimatei încheierea contractului de arendare nu intră în sfera actelor prevăzute în Statutul Composesoratului la art. 9 lit. e) unde se menţionează în mod expres actele de majorare sau de micşorare a patrimoniului composesoratului prin acte de vânzare-cumpărare, donaţie sau asociere cu proprietari de teren, persoane fizice sau juridice sau alte composesorate.
Actele juridice care fac obiectul activităţilor avute în vedere la art. 9 lit. e) din Statut sunt în mod limitativ prevăzute, iar un contract de arendare nu se include în niciuna din categorii.
În luna ianuarie 2006, dl. B.L. avea calitatea de preşedinte.
Potrivit art. 35 din Decretul nr. 31/1954, actele făcute de organele persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însăşi. Faptele licite şi ilicite săvârşite de organele sale obligă însăşi persoana juridică dacă au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcţiei lor.
Ca urmare a actelor încheiate de mandatar, între mandant şi terţi se creează raporturi juridice. Actele încheiate de mandatar ce depăşesc împuternicirile primite nu obligă pe mandant decât în caz de ratificare sau în cazul unui mandat aparent. În cazul mandatului aparent, deşi lipseşte voinţa mandantului de a fi reprezentat, terţii contractează cu credinţa scuzabilă legitimă că mandatarul aparent are puteri de a reprezenta. Mandatul aparent produce efecte ca şi cum mandatarul aparent are putere de reprezentare, câtă vreme buna credinţă a terţului se prezumă. Dovada relei-credinţe a reclamantei nu a fost făcută.
În consecinţă, chiar şi pe teoria mandatului aparent contractul a fost menţinut, fiind valabil încheiat.
Susţinerile apelantei conform cărora reclamanta era obligată să depună un minimum de diligenţe pentru a solicita hotărârea adunării generale şi nu lista persoanelor care au fost de acord cu încheierea contractului sau cel puţin să verifice dacă persoanele înscrise pe listă sunt membrii composesoratului au fost apreciate ca nefondate, întrucât documentele prezentate societăţii comerciale puteau fundamenta aparenţa de drept care o protejează pe reclamantă şi îi conferă dreptul de a cere executarea contractului.
Aşadar, în mod corect prima instanţă a respins cererea reconvenţională.
În ceea ce priveşte cererea principală, astfel cum a fost aceasta precizată, tribunalul a reţinut că reclamanta a solicitat suma de 300.000 lei, reprezentând valoarea investiţiilor şi contravaloarea recoltei pentru anul 2006.
Potrivit art. 8 şi 10 din contractul de arendare, pentru nerespectarea obligaţiilor inserate în contractul de arendare, precum şi în cazul în care contractul se suspendă sau se întrerupe înainte de termenul stabilit în contract din vina proprietarului, acesta se obligă să despăgubească arendaşul cu valoarea totală a investiţiilor făcute de către arendaş.
În opinia instanţei de apel, această clauză nu a putut fi apreciată ca fiind o clauză de evaluare convenţională a întinderii dezdăunărilor în caz de neexecutare a contractului cauzată de atitudinea culpabilă a proprietarului terenului arendat, deoarece nu sunt evaluate daunele prin stabilirea unei sume determinate.
Ar putea fi interpretată ca fiind o clauză de limitare a răspunderii la nivelul investiţiilor făcute de arendaş, dar o astfel de clauză devine inoperantă în caz de dol sau culpă gravă a debitorului, situaţie căreia se circumscrie comportamentul membrilor composesori care a condus în final la cauzarea prejudiciului reclamantei.
Aşa cum a reţinut şi prima instanţă, pârâta nu s-a putut apăra pe calea excepţiei de neexecutare, câtă vreme scadenţa obligaţiei de plată a arenzii era ulterioară faptelor din iulie 2006.
În consecinţă, prima instanţă a stabilit în mod corect întinderea prejudiciului, la acoperirea căreia poate fi obligat pârâtul, astfel încât şi prin prisma acestor critici apelul a fost respins.
Recursul
Împotriva acestei decizii, a declarat în termen legal recurs pârâtul, solicitând modificarea ei, în sensul admiterii apelului, schimbării sentinţei apelate, cu consecinţa admiterii cererii reconvenţionale şi respingerii acţiunii principale, cu cheltuieli de judecată în toate instanţele.
În motivarea recursului său, pârâtul învederează că instanţa de apel a aplicat greşit norma de drept substanţial, motiv de recurs prev. de art. 304 pct. 9 Cod proc.civ., ceea ce a dus la o dezlegare greşită a cererii reconvenţionale şi, implicit, a acţiunii principale.
Aceasta, deoarece, în realitate, contractul de arendă este nul absolut, din mai multe considerente.
Astfel, a fost încălcat principiul specialităţii capacităţii de folosinţă a reclamantei la încheierea contractului, rezultând din dispoziţiile art. 34 din Decretul nr. 31/1954, întrucât, la momentul încheierii contractului, aceasta nu avea în obiectul de activitate exploatarea bunurilor agricole, cerinţă prevăzută de art. 3 alin. 3 din Legea nr. 16/1994 a arendării, codul 0130 având ca şi corespondent activităţi mixte, cultură vegetală şi creşterea animalelor, neincluzând valorificarea pe piaţă a bunurilor, codul 0113 privind cultivare fructelor, nucilor, a plantelor pentru băuturi şi mirodenii fiind introdus ulterior încheierii contractului, prin actul adiţional din 4 iulie 2006, aceasta conform certificatului constatator din 8.08.2006, emis de Oficiul Registrului Comerţului, având la domeniul de activitate acela prevăzut de codul CAEN 5530, respectiv cel de restaurante.
Un alt motiv de nulitate îl reprezintă lipsa consimţământului pârâtului la încheierea contractului, deoarece, chiar dacă s-ar aprecia că numitul B.L., cel care a încheiat contractul, ar fi fost îndreptăţit să reprezinte Composesoratul, aceasta a depăşit limitele împuternicirii, deoarece, potrivit art. 9 alin. 1 lit. e din Statutul Composesoratului, mărirea şi micşorarea patrimoniului prin acte de natura contractului obiect al prezentului litigiu constituie atributul exclusiv al adunării generale, or adunarea generală nu a adoptat o hotărâre în acest sens. În mod greşit a reţinut instanţa de apel că acest contract nu s-ar încadra în actele ce trebuie supuse aprobării adunării generale, întrucât, datorită condiţiilor concrete în care a fost încheiat, respectiv pe o perioadă de 20 de ani, cu o arendă anuală de numai 20.160 lei, se înscrie în sfera actelor de micşorare a patrimoniului, o astfel de concluzie rezultând din simpla comparare a acestui contract cu cel încheiat anterior cu SC P. SA pe o perioadă de 5 ani şi cu arendă contând în 25 de tone de fructe anual. În aceste condiţii, era necesar un mandat special din partea adunării generale pentru încheierea contractului, nefiind aplicabil principiul ocrotirii aparenţei de drept, întrucât aceasta presupune diligenţa medie a unui bun proprietar, or reclamanta, deşi a solicitat un mandat, a acceptat lista ce i-a fost prezentată, deşi o persoană cu diligenţă medie ar fi trebuit să solicite hotărârea adunării generale. De altfel, pe calea unei prezumţii judecătoreşti prev. de art. 1203 cod civil se poate prezuma că reclamanta a fost de rea credinţă la încheierea contractului, în condiţiile în care este o societate comercială administrată de soţia primarului aflat în exerciţiul atribuţiilor la momentul încheierii contractului, fiind vorba de manopere dolosive la încheierea acestuia, altă explicaţie neexistând pentru împuternicirea acordată unui fost angajat, Velea Traian, de a încheia contractul, fără a se menţiona data pe împuternicire.
Referitor la clauza de limitare a răspunderii pârâtului, prev. de art. 8 şi 10 din contract, contratul trebuie analizat prin prisma clauzelor pe care le cuprinde şi nu prin ignorarea sau interpretarea lor eronată, instanţa de apel înlăturând greşit aplicarea celor două clauze, ce limitau răspunderea la nivelul investiţiilor făcute de arendaş, cu motivarea că, în realitate, comportamentul membrilor composesori are la bază dolul sau culpa gravă, încălcându-se, astfel, dispoziţiile art. 977 şi 982 C. civil, conform cărora interpretarea contractului se face după intenţia comună a părţilor, iar clauzele se interpretează unele prin altele, dându-se fiecăreia înţelesul ce rezultă din întregul act. În art. 4 din contract, se prevede obligaţia proprietarului de a pune la dispoziţia arendaşului imobilul, de a-i asigura folosinţa şi de a-l garanta de evicţiune, iar art. 8 şi 10 din contract limitează răspunderea la nivelul investiţiilor făcute de arendaş. În condiţiile în care nu s-a făcut dovada acestor investiţii, acţiunea trebuia respinsă. Antrenarea răspunderii în situaţii de natura dolului sau culpei grave este determinată numai de fapte delictuale, iar dolul trebuie să existe la data încheierii contractului.
Întâmpinarea
Reclamanta intimată, prin întâmpinare, a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea recurentului la plata cheltuielilor de judecată în recurs, reprezentând onorariu avocaţial, pe motiv că nu a fost încălcat principiul capacităţii de folosinţă a
reclamantei la încheierea contractului, pentru că, în obiectul de activitate al reclamantei, exista activitatea clasificată sub codul 0130, reprezentând activităţi mixte, cultură vegetală şi creşterea animalelor, corespunzător clasificării activităţilor din economia naţională din luna noiembrie 1997, ulterior, această clasificare a suferit modificări, astfel că Oficiul registrului Comerţului a operat din oficiu recodificările, în raport cu statutul fiecărei societăţi comerciale, în codul CAEN, pe clasa agricultură, neexistând un cod cu formularea „exploatarea bunurilor agricole” prevăzută de legea arendării.
A existat consimţământul pârâtului la încheierea contractelor, cel puţin sub forma mandatului aparent, aşa cum au reţinut instanţele de fond, neputându-i-se imputa reclamantei faptul că acesta nu a fost supus aprobării adunării generale.
Este nefondată critica referitoare la limitarea răspunderii pentru că cuantumul prejudiciului rezultă din raportul de expertiză coroborat cu actul încheiat de Garda Financiară Maramureş.
Ulterior, în cursul procesului, reclamanta intimată a invocat excepţia lipsei calităţii de reprezentant a avocatului care a declarat recursul, pe motiv că împuternicirea acestuia a fost semnată de 6 membri ai consiliului de administraţie care nu au fost înregistraţi în registrul special de asociaţii şi fundaţii al Judecătoriei Baia Mare şi, ca urmare a admiterii excepţiei lipsei calităţii de reprezentant, a solicitat anularea recursului, în temeiul art. 161 Cod proc.civ.
Curtea s-a pronunţat cu precădere asupra excepţiilor invocate, în temeiul art. 137 alin. 1 Codproc.civ, în sensul respingerii acestora, pe motiv că lipsa înscrierii alegerii unui nou consiliu de administraţie în registrul special nu afectează valabilitatea alegerilor, înscrierea în registrul special nu are un efect constitutiv, ci doar unul de opozabilitate faţă de terţii care nu au cunoscut pe altă cale actele supuse înscrierii, or pârâtul recurent a depus la dosar procesul verbal din 13 iunie 2011 privind adunarea generală a Composesoratului în care a fost aleasă noua conducere, care a confirmat mandatul avocatului redactor.
Respingându-se excepţia lipsei calităţii de reprezentant a avocatului, urmează a fi respinsă şi excepţia nulităţii recursului pe acest motiv.
În ceea ce priveşte fondul recursului, pârâtul a invocat greşita aplicare de către instanţa de apel a normelor de drept substanţial privind constatarea nulităţii contractului de arendă, nulitate fundamentată pe încălcarea mai multor condiţii de valabilitate la încheierea contractului.
În ceea ce priveşte principiul specialităţii capacităţii de folosinţă, aşa cum corect a reţinut instanţa de apel, reclamanta avea în obiectul ei de activitate cultura vegetală şi creşterea animalelor, care se subsumează noţiunii de exploatare a bunurilor agricole prev. de art. 3 alin. 3 din Legea nr. 16/1994 a arendării, cultura vegetală şi creşterea animalelor presupunând valorificarea lor pe piaţă de către un comerciant, introducerea ulterioară a unor coduri noi, ca urmare a unor recodificări nefiind de natură să afecteze valabilitatea contractului. Împrejurarea că obiectul principal de activitate îl constituia cel de restaurante, de asemenea, nu este motiv de nulitate a contractului, câtă vreme, în obiectul de activitate al societăţii reclamante, figura şi cultura vegetală şi creşterea animalelor, contractul de arendă fiind încheiat în vederea realizării acestui obiectiv.
A fost invocată lipsa consimţământului pârâtului la încheierea contractului de arendă, pe motiv că era necesară o împuternicire specială a adunării generale, deoarece contractul încheiat presupunea o mărire sau o micşorare a patrimoniului acestuia.
În realitate, încheierea unui contract de arendă este un act de administrare şi nu unul de dispoziţie, neîncadrându-se în actele prev. de art. 9 pct. 1 lit. e din Statutul Composesoratului, care vizează „mărirea şi micşorarea patrimoniului composesoratului prin acte de vânzare-cumpărare, de donaţie sau de asociere cu proprietari de teren, persoane fizice sau juridice sau alte composesorate”, aceste acte de dispoziţie vizând dobândirea sau înstrăinarea de către pârâtul recurent a unor bunuri din patrimoniul său, contractul de arendă neîncadrându-se în acestea, pentru că nu duce la pierderea dreptului de proprietate asupra terenurilor ce constituie obiectul său. Reclamanta a cerut instanţei să califice contractul de arendă ca fiind un act de dispoziţie datorită duratei acestuia şi faptului că arenda nu era pe măsura celei anterioare. În condiţiile în care statutul său face referire doar la actele de înstrăinare ca fiind de competenţa adunării generale, contractul de arendă având
natura unui act de administrare nu trebuia supus aprobării adunării generale, conform acestui statut, un eventual dezechilibru între contraprestaţii netransformând actul într-unul de dispoziţie prin împrejurarea că, în concret, ar putea duce la micşorarea patrimoniului pârâtului, câtă vreme statutul său se referă la acte de dispoziţie constând în înstrăinări de bunuri ce pot avea acest efect.
În ceea ce priveşte reprezentantul reclamantei la încheierea contractului, nu au fost formulate critici punctuale cu privire la considerentele deciziei pronunţată în apel referitoare la confirmarea tacită retroactivă a mandatului acestuia, curtea însuşindu-şi motivarea tribunalului, în sensul că, chiar de nu ar fi existat un mandat la data încheierii contractului, executarea acestuia de către reprezentat constituie cel puţin o confirmare tacită retroactivă a mandatului.
Motivul referitor la limitarea răspunderii contractuale, respectiv a cuantumului prejudiciului, pârâtul se prevalează de dispoziţiile art. 4, 8 şi 10 din contract şi vorbeşte de intenţia comună a părţilor şi de interpretarea clauzelor unele prin altele, însă, în aplicarea dispoziţiilor art. 977 şi 982 Cod civil privind interpretarea contractelor, în mod corect a reţinut instanţa de apel că părţile au avut în vedere asigurarea folosinţei bunului de către proprietar, dar aceasta se referea la situaţia în care arendaşul ar fi fost tulburat de un terţ şi nicidecum la fapta proprie săvârşită cu intenţie a celui care era obligat la predarea bunului şi garantarea folosinţei acestuia, clauzele de limitare a răspunderii contractuale producându-şi efectele doar în cazul faptelor săvârşite din culpă, în cazul în care este vorba despre fapta cocontractantului, nu şi a celor intenţionate, cum este fapta pârâtului care, prin membrii săi, a împiedicat cu ştiinţă reclamanta să culeagă recolta de pe terenul arendat.
În temeiul art. 312 alin. 1 Cod proc. civ., din considerentele arătate, recursul formulat va fi respins ca nefondat.
Fiind în culpă procesuală, în temeiul art. 316 raportat la art. 298 şi 274 alin. 1 Cod proc. civ., recurentul va fi obligat să-i plătească intimatei cheltuieli de judecată în recurs în sumă de 3000 lei, reprezentând onorariu avocaţial, conform chitanţei de la fila 19. (Judecător Andrea Annamaria Chiş)
| ← Erori judiciare. Persoană condamnată la închisoare, ulterior... | Contract de vânzare-cumpărare cu privire la un imobil ce face... → |
|---|
