Decizia civilă nr. 446/2012, Curtea de Apel Cluj - Secția Civilă
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
CURTEA DE APEL CLUJ SECȚIA I CIVILĂ
Dosar nr. (...)
DECIZIA CIVILĂ NR. 446/R/2012
Ședința din 2 februarie 2012
Instanța constituită din: PREȘEDINTE: ANA I. JUDECĂTOR: A. A. C.
JUDECĂTOR: A. C.
G.: C. B.
S-a luat în examinare- pentru pronunțare- recursul declarat de pârâtul C. „. C. C., împotriva deciziei civile nr. 125 din 25 mai 2011 pronunțată de Tribunalul Maramureș în dosarul nr. (...), privind și pe intimata SC R. C. S., având ca obiect pretenții.
Mersul dezbaterilor și concluziile părților au fost consemnate în încheierea de ședință a termenului din 19 ianuarie 2012, care face parte integrantă din prezenta hotărâre, când s-a amânat pronunțarea pentru data de 26 ianuarie 2012 și pentru data de 2 februarie 2012.
C U R T E A
Cererea de chemare în judecată
Prin cererea înregistrată inițial sub nr. (...) la Tribunalul Maramureș, reclamanta SC R. C. S. C. a chemat-o în judecată pe pârâta A. C. „. C., solicitând obligarea pârâtei la plata sumei de 350.000 lei reprezentând contravaloarea investițiilor și a recoltei pentru anul 2006, daune morale în sumă de 50.000 lei și cheltuieli de judecată.
În motivarea cererii de chemare în judecată, reclamanta învederează că a încheiat cu pârâta un contract de arendă pentru suprafața de 65 ha teren proprietatea acesteia pe o durată de 20 de ani, pârâta obligându-se la predarea terenului și garantarea bunei folosințe și la achitarea contravalorii investițiilor efectuate de reclamantă pe suprafața de teren arendată.
Reclamanta a făcut o serie de investiții, însă pârâta nu a respectat clauzele contractuale, distrugând o parte din investiții și împiedicând-o pe reclamantă să adune recolta.
Întâmpinarea și cererea reconvențională
Pârâta, prin întâmpinare, a solicitat respingerea acțiunii, iar, prin cerere reconvențională, constatarea nulității absolute a contractului de arendă, întrucât au fost încălcate o serie de condiții de valabilitate la încheierea acestuia, respectiv capacitatea de a contracta, consimțământul pârâtei nefiind valabil și legal exprimat, obiectul nefiind determinat și fiindbazat pe o cauză ilicită, întrucât contractul a fost încheiat în numele pârâtei de o persoană care nu avea calitatea de reprezentant al acesteia, în baza unei împuterniciri false, pârâta fiind reprezentantă de președintele consiliului de administrație, contractul nefiind vreodată înregistrat în evidențele societății, datorită condițiilor în care a fost încheiat, ducând la diminuarea patrimoniului pârâtei, astfel că doar adunarea generală putea să aprobe încheierea acestuia, or încheierea unui astfel de contract nu a fost supusă niciodată dezbaterii adunării generale.
În ceea ce o privește pe reclamantă, contractul a fost încheiat în numele acesteia de o persoană care nu era angajata ei și nu avea mandatul administratorului pentru a avea capacitatea de a contracta, iar, printre activitățile din obiectul ei de activitate neaflându-se aceea de exploatare a bunurilor agricole, pentru ca aceasta să poată încheia un contract de arendare, obiectul ei principal de activitate fiind activitatea de restaurante.
Contractul fiind nul, nu există răspundere contractuală. Oricum, reclamanta nu a efectuat investiții, ci doar cheltuieli curente.
Pr ima e tap ă procesu al ă
Prin sentința civilă nr. 4330/(...) a T. M., Secția de contencios administrativ și fiscal, acțiunea principală a fost admisă în parte, pârâta fiind obligată la plata sumei de 300.000 lei despăgubiri și 9296 lei cheltuieli parțiale de judecată, fiind respinsă ca nefondată cererea reconvențională.
Prin decizia civilă nr. 53 din (...) a C. de A. C., Secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, a fost admis apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței civile nr. 4. a T. M., ce a fost anulată și cauza trimisă spre competentă soluționare în primă instanță Judecătoriei B. M., pe motiv că natura cauzei este una civilă, contractul de arendare fiind un contract de natură civilă, neavând relevanță calitatea de comerciant a unuia dintre cocontractanți.
A dou a e tap ă proces u a
Dosarul a fost înregistrat la Judecătoria Baia Mare sub nr. (...).
Judecata în primă instanță
Prin sentința civilă nr. 1. februarie 2010 a Judecătoriei B. M., acțiunea principală a fost admisă în parte, pârâta fiind obligată să-i plătească reclamantei suma de 300.000 lei reprezentând despăgubiri, a fost respinsă cererea reconvențională, iar pârâta a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată parțiale în sumă de 9331,52 lei.
Starea de fapt
Între părți, s-a încheiat contractul de arendare înregistrat sub nr.
1/(...), având ca obiect livadă în suprafață de 56 ha, formată din pomi fructiferi - distruși, uscați sau tăiați pe o suprafață de 20,76 ha - diferența de teren până la 65 ha fiind drumuri de acces, gard, canale și împrejmuiri. S-a stipulat în contract că din suprafața productivă mai există aproximativ
20% pomi înghețați.
Potrivit dispozițiilor art. 4 din contract, proprietarul C.posesorat C. s-a obligat să predea reclamantei terenul productiv în suprafață de 56 ha și anexele (împrejmuiri, canale, drumuri de acces) în totalitate 65 ha.
Arendașul SC R. C. S. s-a obligat ca în primii ani de arendă să refacă împrejmuirile, să curețe și să refacă livada prin tăierea tuturor pomilor care nu au mai fost tăiați și curățați de 3 ani de către proprietar.
Părțile au convenit că durata arendării este de 20 de ani, arenda fiind stabilită la suma de 20.160 lei/an, ce urma a se achita anual în data de 15 septembrie, 50% și în data de 15 decembrie, 50%.
De asemenea, potrivit prevederilor art. 8 și 10 din contract, pentru nerespectarea obligațiilor contractuale, precum și în cazul în care contractul se suspendă sau se întrerupe înainte de termenul stabilit din vina proprietarului, acesta se obligă să despăgubească arendașul cu valoarea totală a investițiilor.
Contractul a fost semnat de reprezentantul reclamantei și de reprezentantul pârâtei, B. L., în calitate de președinte al asociației, în baza împuternicirii datate (...), depusă la dosar. C. adeverinței depuse la dosarul nr.(...), în data de (...) s-a înregistrat contractul de arendă la P. C. C.
Dezlegarea în drept
În aprecierea instanței, între părți s-a statornicit astfel un acord de voință valabil, apt pentru a da naștere drepturilor și obligațiilor corelative prestabilite de cocontractanți.
În ce privește motivele de nulitate absolută invocate de către pârâtă, pretinsul caracter fictiv al împuternicirii acordate de către membrii asociației pârâte președintelui B. L. nu atrage nulitatea absolută a contractului încheiat.
Actul juridic încheiat în lipsa ori cu depășirea puterii de reprezenta - reprezentarea aparentă - este valabil, valabilitate care poate fi justificată, fie pe principiul validității aparenței în drept, fie pe ideea răspunderii civile delictuale. Ca o consecință, actul își va produce efectele față de reprezentat. În speță, nu se pune problema unei reprezentări frauduloase, care implică o conivență între reprezentant și cocontractant, căci reclamanta este prezumată de bună-credință, conform prevederilor art. 1899 alin. 2 Cod civil, iar această prezumție nu a fost răsturnată.
Aspectele susținute de către pârâta-reclamantă, relative la prevederile art. 9/1 lit. e) din propriul Statut, vizând faptul că niciodată nu s-a dezbătut în adunarea generală a asociaților și nu a fost mandatat, conform statutului, B. L. Alexandru să încheie un contract, sunt inopozabile cocontractantului de bună-credință, iar obiectul contractului este determinat, după cum relevă cuprinsul acestuia.
În Statutul C.ui C. C.-C., autentificat sub nr. 2212 - (...) de BNP V. D., este precizat, conform procesului verbal din (...), faptul că funcția de președinte aparține lui T. L., vicepreședinte este B. L. 1, secretar este B. L. 2. În data de 17 decembrie 2001 fostul președinte T. L. a demisionat. În data de (...), conform procesului verbal depus la dosarul C. de A., membrii prezenți la ședință l-au ales pe secretarul B. L. în funcția de președinte. În data de (...), s-a stabilit că funcția de președinte aparține lui T. L., vicepreședinte este Sebok Zoltan, secretar este B. Mihaly.
C. proceselor verbale din (...) și (...), calitatea de președinte a asociației composesorale aparține lui B. L. (L.), cel care a primit mandat special pentru încheierea contractului de arendă. De asemenea, conform procesului verbal de predare-primire datat (...), s-au predat o serie de acte din partea conducerii administrative a composesoratului către conducerea nou-aleasă, cel care a predat fiind de asemenea B. L., identitatea de semnătură cu cea aplicată pe contractul de arendare fiind de necontestat.
Ca atare, o eventuală depășire de către acesta a limitelor mandatului special acordat nu atrage nulitatea contractului de arendare, cocontractantului nefiindu-i impus nici a verifica modalitatea statutară sau nu în care societatea pârâtă își alege reprezentanții.
Susținerea pârâtei în sensul că nici voința juridică a reclamantei nu ar fi fost angajată conform legii, deoarece Velea Gavrilă, care a semnat contractul din partea reclamantei, nu este angajatul și nici mandatarul reclamantei, nu este de natură a influența valabilitatea contractului. Chiar făcând abstracție de împuternicirea depusă la dosar nr. (...), ratificarea tacită din partea reclamantei, care a început îndeplinirea obligațiilor care îi incumbă conform contractului de arendă, a consolidat cu efect retroactiv pretinsul mandat inexistent.
Instanța a reținut că, potrivit prevederilor art. 3 alin. 3 din Legea nr.
16/1994, în forma în vigoare la data încheierii contractului ce face obiectul judecății, arendașii persoane juridice trebuie să aibă ca obiect de activitate exploatarea bunurilor agricole.
Contractul s-a încheiat în data de (...). În statutul societății SC R. C. S., depus la dosar, a fost specificat la capitolul III - O. de activitate, codul
0130 căruia îi corespunde - activități mixte (cultura vegetală și creșterea animalelor). În data de (...) reclamanta și-a completat obiectul de activitate cu codul 0113 - Cultivarea fructelor, nucilor, a plantelor pentru băuturi și mirodenii.
Ca atare, la data încheierii contractului de arendare, reclamanta avea în obiectul său de activitate exploatarea bunurilor agricole (cultura vegetală). Împrejurarea că aceasta s-a aflat o perioadă de timp în întrerupere de activitate este irelevantă.
Începând cu data de (...), unii membrii composesori au intrat în livada arendată și au cules fructele, au alungat muncitorii angajați de reclamantă pentru culesul afinelor și au acaparat fructele deja culese, sens în care reclamanta a depus în data de (...) la Tribunalul Maramureș un denunț penal împotriva acestora, anterior formulând și reclamație la P. M. B. M. și la P. de P. C.
Pârâta a procedat la valorificarea cantității de 34419,5 kg afine fără a solicita eliberarea unei autorizații de desfășurare a activității de comercializare și fără a întocmi anual situații financiare, astfel încât a fost sancționată contravențional de Garda Financiară M., prin procesul verbal seria F nr. 0028514 din (...). Suma de 124.281,37 lei, rezultată din vânzare, a fost confiscată.
În ce privește aserțiunea pârâtei, în sensul că reclamanta nu a achitat arenda și nu se poate prevala de propria culpă, instanța a constatat că, potrivit clauzelor contractuale, scadența obligației de plată a arenzii era 15 septembrie și 15 decembrie, fiind, deci, ulterioară faptelor din 4 iulie 2006.
Răspunderea care se antrenează în sarcina pârâtei este una contractuală, sens în care s-au invocat de către reclamantă prevederile art. 4
și 8 din contract.
Din coroborarea susținerilor reclamantei cu procesul verbal de contravenție depus la dosar, a rezultat că, practic, urmare a comportamentului adoptat de cei 42 membrii ai pârâtei, care au împiedicatculegerea fructelor, reclamanta a fost pusă în imposibilitatea de a culege fructele de pe terenul arendat în luna iulie 2006.
În mod neîndoielnic, a existat o nerespectare de către pârâtă a obligațiilor asumate contractual, de a preda terenul arendat, având 56 ha și
9 ha anexe, de a-i permite reclamantei folosirea acestuia conform înțelegerii, sens în care instanța are în vedere și dispozițiile art. 981 Cod civil. A. obligație de abținere este inerentă contractului încheiat între părți. Prin dispozițiile art. 8, s-a stabilit că, pentru nerespectarea obligațiilor, precum și în cazul în care contractul se suspendă sau se întrerupe înainte de termen din vina proprietarului, acesta se obligă să despăgubească arendașul cu valoarea totală a investițiilor.
Prin raportul de expertiză contabilă efectuat de expert B. V., s-a arătat că, în contabilitatea reclamantei, sunt înregistrate cheltuieli privind lucrări de investiții la livada arendată de 95444 lei, fără a fi evidențiate distinct. Având în vedere că expertul și-a exprimat rezerve în ce privește nivelul valorilor evidențiate, instanța nu a avut în vedere această expertiză.
Prin raportul de expertiză în specialitatea agricultură, expertul C. G. a arătat că nivelul producției de fructe din anul 2006 din livada arendată este de 52000 kg afine, 12000 kg prune și 97500 kg mere, având o valoare de piață de 3. lei.
Reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 3. lei, cu titlu de contravaloare investiții și recoltă, sumă inferioară celei stabilite prin raportul de expertiză agricolă. Instanța a admis cererea reclamantei, prin raportare la prevederile art. 969 alin. 1, art. 970, art. 1073 și art. 1075 Cod civil.
Pârâta este datoare a o despăgubi pe reclamantă pentru daunele cauzate acesteia prin nerespectarea obligației de abținere rezultând din convenția încheiată. Cuantumul daunelor trebuie să corespundă, ținând seama și de principiul disponibilității, nivelului prejudiciului suferit de cocontractant. A., nu au putut fi reținute susținerile pârâtei conform cărora ar datora cel mult "valoarea totală a investițiilor", căci posibilitatea arendașului de a exploata bunurile agricole este prevăzută de art. 2 din Legea nr. 16/1994, arendașul având obligația de a folosi bunurile arendate ca un bun proprietar, fiind garantat de evicțiune totală sau parțială (art. 8 din același act normativ).
În ce privește cererea reconvențională, instanța a respins-o, pentru considerentele anterior învederate.
În temeiul prevederilor art. 274 Cod procedură civilă, instanța a obligat-o pe pârâtă să achite reclamantei suma de 9331,52 lei reprezentând o parte din cheltuielile de judecată avansate de aceasta.
A., taxa judiciară de timbru pe care o datora reclamanta pentru pretențiile admise este de 6186,52 lei, la care se adaugă timbrul judiciar de
5 lei, contravaloarea lucrării de expertiză contabilă, de 1540 lei conform notei analitice depuse la dosarul nr. (...), precum și contravaloarea lucrării de expertiză în specialitatea agricultură, de 1600 lei, conform decontului aflat la fila 169 din același dosar. Dovada achitării onorariului avocațial pretins nu a fost administrată.
A.ul
Prin decizia civilă nr. 1. mai 2011 a T. M., a fost respinsă excepția lipsei calității de reprezentant a d-nei avocat A. N., fiind respins apelul declarat de către pârât împotriva sentinței civile nr. 1. februarie 2010 a
Judecătoriei B. M., iar apelantul fiind obligat la plata către reclamanta intimată a cheltuielilor de judecată în apel în sumă de 5000 lei.
În considerentele acestei decizii, tribunalul a reținut că pârâtul C. a invocat drept motive de nulitate a contractului de arendare încheiat la 3 ianuarie 2006 și pe care a solicitat ca instanța de apel să le analizeze: încălcarea principiului specialității capacității de folosință și lipsa consimțământului.
În ceea ce privește chestiunea încălcării principiului specialității capacității de folosință a reclamantei, tribunalul a împărtășit punctul de vedere al primei instanțe, apreciind că arendarea unui teren presupune exploatarea bunurilor agricole. Printre obiectele de activitate ale societății, astfel cum apar ele în statutul valabil la momentul încheierii contractului de arendare, a fost menționat codul 0130. C. codului C. în vigoare în anul
2006, codului 0130 îi corespunde următoarea descriere: activități în ferme mixte (cultura vegetală combinată cu creșterea animalelor). A. activitate corespunde activității de exploatare a bunurilor agricole al cărui scop l-a avut încheierea contractului de către arendaș.
În ceea ce privește lipsa consimțământului composesoratului de a încheia contractul de arendare, tribunalul a constatat că, la momentul încheierii contractului de arendare, calitatea de președinte al composesoratului aparținea d-lui B. L..
Contrar susținerilor intimatei încheierea contractului de arendare nu intră în sfera actelor prevăzute în Statutul C.ui la art. 9 lit. e) unde se menționează în mod expres actele de majorare sau de micșorare a patrimoniului composesoratului prin acte de vânzare-cumpărare, donație sau asociere cu proprietari de teren, persoane fizice sau juridice sau alte composesorate.
A. juridice care fac obiectul activităților avute în vedere la art. 9 lit. e) din Statut sunt în mod limitativ prevăzute, iar un contract de arendare nu se include în niciuna din categorii.
În luna ianuarie 2006, dl. B. L. avea calitatea de președinte.
Potrivit art. 35 din Decretul nr. 31/1954, actele făcute de organele persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însăși. Faptele licite și ilicite săvârșite de organele sale obligă însăși persoana juridică dacă au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcției lor.
Ca urmare a actelor încheiate de mandatar, între mandant și terți se creează raporturi juridice. A. încheiate de mandatar ce depășesc împuternicirile primite nu obligă pe mandant decât în caz de ratificare sau în cazul unui mandat aparent. În cazul mandatului aparent, deși lipsește voința mandantului de a fi reprezentat, terții contractează cu credința scuzabilă legitimă că mandatarul aparent are puteri de a reprezenta. Mandatul aparent produce efecte ca și cum mandatarul aparent are putere de reprezentare, câtă vreme buna credință a terțului se prezumă. Dovada relei-credințe a reclamantei nu a fost făcută.
În consecință, chiar și pe teoria mandatului aparent contractul a fost menținut, fiind valabil încheiat.
Susținerile apelantei conform cărora reclamanta era obligată să depună un minimum de diligențe pentru a solicita hotărârea adunării generale și nu lista persoanelor care au fost de acord cu încheierea contractului sau cel puțin să verifice dacă persoanele înscrise pe listă sunt membrii composesoratului au fost apreciate ca nefondate, întrucât documentele prezentate societății comerciale puteau fundamenta aparența de drept care o protejează pe reclamantă și îi conferă dreptul de a cere executarea contractului.
Așadar, în mod corect prima instanță a respins cererea reconvențională.
În ceea ce privește cererea principală, astfel cum a fost aceasta precizată, tribunalul a reținut că reclamanta a solicitat suma de 300.000 lei, reprezentând valoarea investițiilor și contravaloarea recoltei pentru anul
2006.
Potrivit art. 8 și 10 din contractul de arendare, pentru nerespectarea obligațiilor inserate în contractul de arendare, precum și în cazul în care contractul se suspendă sau se întrerupe înainte de termenul stabilit în contract din vina proprietarului, acesta se obligă să despăgubească arendașul cu valoarea totală a investițiilor făcute de către arendaș.
În opinia instanței de apel, această clauză nu a putut fi apreciată ca fiind o clauză de evaluare convențională a întinderii dezdăunărilor în caz de neexecutare a contractului cauzată de atitudinea culpabilă a proprietarului terenului arendat, deoarece nu sunt evaluate daunele prin stabilirea unei sume determinate.
Ar putea fi interpretată ca fiind o clauză de limitare a răspunderii la nivelul investițiilor făcute de arendaș, dar o astfel de clauză devine inoperantă în caz de dol sau culpă gravă a debitorului, situație căreia se circumscrie comportamentul membrilor composesori care a condus în final la cauzarea prejudiciului reclamantei.
Așa cum a reținut și prima instanță, pârâta nu s-a putut apăra pe calea excepției de neexecutare, câtă vreme scadența obligației de plată a arenzii era ulterioară faptelor din iulie 2006.
În consecință, prima instanță a stabilit în mod corect întinderea prejudiciului, la acoperirea căreia poate fi obligat pârâtul, astfel încât și prin prisma acestor critici apelul a fost respins.
Recursul
Împotriva acestei decizii, a declarat în termen legal recurs pârâtul, solicitând modificarea ei, în sensul admiterii apelului, schimbării sentinței apelate, cu consecința admiterii cererii reconvenționale și respingerii acțiunii principale, cu cheltuieli de judecată în toate instanțele.
În motivarea recursului său, pârâtul învederează că instanța de apel a aplicat greșit norma de drept substanțial, motiv de recurs prev. de art. 304 pct. 9 Cod proc.civ., ceea ce a dus la o dezlegare greșită a cererii reconvenționale și, implicit, a acțiunii principale.
A., deoarece, în realitate, contractul de arendă este nul absolut, din mai multe considerente.
A., a fost încălcat principiul specialității capacității de folosință a reclamantei la încheierea contractului, rezultând din dispozițiile art. 34 din Decretul nr. 31/1954, întrucât, la momentul încheierii contractului, aceasta nu avea în obiectul de activitate exploatarea bunurilor agricole, cerință prevăzută de art. 3 alin. 3 din Legea nr. 16/1994 a arendării, codul
0130 având ca și corespondent activități mixte, cultură vegetală și creșterea animalelor, neincluzând valorificarea pe piață a bunurilor, codul 0113 privind cultivare fructelor, nucilor, a plantelor pentru băuturi și mirodenii fiind introdus ulterior încheierii contractului, prin actul adițional din 4 iulie 2006, aceasta conform certificatului constatator din (...), emis de O. R. C., având la domeniul de activitate acela prevăzut de codul C. 5530, respectiv cel de restaurante.
Un alt motiv de nulitate îl reprezintă lipsa consimțământului pârâtului la încheierea contractului, deoarece, chiar dacă s-ar aprecia că numitul B. L., cel care a încheiat contractul, ar fi fost îndreptățit să reprezinte C., aceasta a depășit limitele împuternicirii, deoarece, potrivit art. 9 alin. 1 lit. e din Statutul C.ui, mărirea și micșorarea patrimoniului prin acte de natura contractului obiect al prezentului litigiu constituie atributul exclusiv al adunării generale, or adunarea generală nu a adoptat o hotărâre în acest sens. În mod greșit a reținut instanța de apel că acest contract nu s-ar încadra în actele ce trebuie supuse aprobării adunării generale, întrucât, datorită condițiilor concrete în care a fost încheiat, respectiv pe o perioadă de 20 de ani, cu o arendă anuală de numai 20.160 lei, se înscrie în sfera actelor de micșorare a patrimoniului, o astfel de concluzie rezultând din simpla comparare a acestui contract cu cel încheiat anterior cu SC Pomfruct SA pe o perioadă de 5 ani și cu arendă contând în
25 de tone de fructe anual. În aceste condiții, era necesar un mandat special din partea adunării generale pentru încheierea contractului, nefiind aplicabil principiul ocrotirii aparenței de drept, întrucât aceasta presupune diligența medie a unui bun proprietar, or reclamanta, deși a solicitat un mandat, a acceptat lista ce i-a fost prezentată, deși o persoană cu diligență medie ar fi trebuit să solicite hotărârea adunării generale. De altfel, pe calea unei prezumții judecătorești prev. de art. 1203 cod civil se poate prezuma că reclamanta a fost de rea credință la încheierea contractului, în condițiile în care este o societate comercială administrată de soția primarului aflat în exercițiul atribuțiilor la momentul încheierii contractului, fiind vorba de manopere dolosive la încheierea acestuia, altă explicație neexistând pentru împuternicirea acordată unui fost angajat, Velea T., de a încheia contractul, fără a se menționa data pe împuternicire.
Referitor la clauza de limitare a răspunderii pârâtului, prev. de art. 8 și
10 din contract, contratul trebuie analizat prin prisma clauzelor pe care le cuprinde și nu prin ignorarea sau interpretarea lor eronată, instanța de apel înlăturând greșit aplicarea celor două clauze, ce limitau răspunderea la nivelul investițiilor făcute de arendaș, cu motivarea că, în realitate, comportamentul membrilor composesori are la bază dolul sau culpa gravă, încălcându-se, astfel, dispozițiile art. 977 și 982 C. civil, conform cărora interpretarea contractului se face după intenția comună a părților, iar clauzele se interpretează unele prin altele, dându-se fiecăreia înțelesul ce rezultă din întregul act. În art. 4 din contract, se prevede obligațiaproprietarului de a pune la dispoziția arendașului imobilul, de a-i asigura folosința și de a-l garanta de evicțiune, iar art. 8 și 10 din contract limitează răspunderea la nivelul investițiilor făcute de arendaș. În condițiile în care nu s-a făcut dovada acestor investiții, acțiunea trebuia respinsă. Antrenarea răspunderii în situații de natura dolului sau culpei grave este determinată numai de fapte delictuale, iar dolul trebuie să existe la data încheierii contractului.
Întâmpinarea
Reclamanta intimată, prin întâmpinare, a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea recurentului la plata cheltuielilor de judecată în recurs, reprezentând onorariu avocațial, pe motiv că nu a fost încălcat principiul capacității de folosință a reclamantei la încheierea contractului, pentru că, în obiectul de activitate al reclamantei, exista activitatea clasificată sub codul 0130, reprezentând activități mixte, cultură vegetală și creșterea animalelor, corespunzător clasificării activităților din economia națională din luna noiembrie 1997, ulterior, această clasificare a suferit modificări, astfel că O. registrului C. a operat din oficiu recodificările, în raport cu statutul fiecărei societăți comerciale, în codul C., pe clasa agricultură, neexistând un cod cu formularea „exploatarea bunurilor agricole"; prevăzută de legea arendării.
A existat consimțământul pârâtului la încheierea contractelor, cel puțin sub forma mandatului aparent, așa cum au reținut instanțele de fond, neputându-i-se imputa reclamantei faptul că acesta nu a fost supus aprobării adunării generale.
Este nefondată critica referitoare la limitarea răspunderii pentru că cuantumul prejudiciului rezultă din raportul de expertiză coroborat cu actul încheiat de Garda Financiară M..
Ulterior, în cursul procesului, reclamanta intimată a invocat excepția lipsei calității de reprezentant a avocatului care a declarat recursul, pe motiv că împuternicirea acestuia a fost semnată de 6 membri ai consiliului de administrație care nu au fost înregistrați în registrul special de asociații și fundații al Judecătoriei B. M. și, ca urmare a admiterii excepției lipsei calității de reprezentant, a solicitat anularea recursului, în temeiul art. 161
Cod proc.civ.
Curtea s-a pronunțat cu precădere asupra excepțiilor invocate, în temeiul art. 137 alin. 1 Cod proc.civ., în sensul respingerii acestora, pe motiv că lipsaînscrierii alegerii unui nou consiliu de administrație în registrul special nu afectează valabilitatea alegerilor, înscrierea în registrul special nu are un efect constitutiv, ci doar unul de opozabilitate față de terții care nu au cunoscut pe altă cale actele supuse înscrierii, or pârâtul recurent a depus la dosar procesul verbal din 13 iunie 2011 privind adunarea generală a C.ui în care a fost aleasă noua conducere (f. 110), care a confirmat mandatul avocatului redactor.
Respingându-se excepția lipsei calității de reprezentant a avocatului, urmează a fi respinsă și excepția nulității recursului pe acest motiv.
În ceea ce privește fondul recursului, pârâtul a invocat greșita aplicarede către instanța de apel a normelor de drept substanțial privind constatarea nulității contractului de arendă, nulitate fundamentată pe încălcarea mai multor condiții de valabilitate la încheierea contractului.
În ceea ce privește principiul specialității capacității de folosință, așa cum corect a reținut instanța de apel, reclamanta avea în obiectul ei de activitate cultura vegetală și creșterea animalelor, care se subsumează noțiunii de exploatare a bunurilor agricole prev. de art. 3 alin. 3 din Legea nr. 16/1994 a arendării, cultura vegetală și creșterea animalelor presupunând valorificarea lor pe piață de către un comerciant, introducerea ulterioară a unor coduri noi, ca urmare a unor recodificări nefiind de natură să afecteze valabilitatea contractului. Împrejurarea că obiectul principal de activitate îl constituia cel de restaurante, de asemenea, nu este motiv de nulitate a contractului, câtă vreme, în obiectul de activitate al societății reclamante, figura și cultura vegetală și creșterea animalelor, contractul de arendă fiind încheiat în vederea realizării acestui obiectiv.
A fost invocată lipsa consimțământului pârâtului la încheierea contractului de arendă, pe motiv că era necesară o împuternicire specială a adunării generale, deoarece contractul încheiat presupunea o mărire sau o micșorare a patrimoniului acestuia.
În realitate, încheierea unui contract de arendă este un act de administrare și nu unul de dispoziție, neîncadrându-se în actele prev. de art. 9 pct. 1 lit. e din Statutul C.ui, care vizează „mărirea și micșorarea patrimoniului composesoratului prin acte de vânzare-cumpărare, de donație sau de asociere cu proprietari de teren, persoane fizice sau juridice sau alte composesorate";, aceste acte de dispoziție vizând dobândirea sau înstrăinarea de către pârâtul recurent a unor bunuri din patrimoniul său, contractul de arendă neîncadrându-se în acestea, pentru că nu duce la pierderea dreptului de proprietate asupra terenurilor ce constituie obiectul său. Reclamanta a cerut instanței să califice contractul de arendă ca fiind un act de dispoziție datorită duratei acestuia și faptului că arenda nu era pe măsura celei anterioare. În condițiile în care statutul său face referire doar la actele de înstrăinare ca fiind de competența adunării generale, contractul de arendă având natura unui act de administrare nu trebuia supus aprobării adunării generale, conform acestui statut, un eventual dezechilibru între contraprestații netransformând actul într-unul de dispoziție prin împrejurarea că, în concret, ar putea duce la micșorarea patrimoniului pârâtului, câtă vreme statutul său se referă la acte de dispoziție constând în înstrăinări de bunuri ce pot avea acest efect.
În ceea ce privește reprezentantul reclamantei la încheierea contractului, nu au fost formulate critici punctuale cu privire la considerentele deciziei pronunțată în apel referitoare la confirmarea tacită retroactivă a mandatului acestuia, curtea însușindu-și motivarea tribunalului, în sensul că, chiar de nu ar fi existat un mandat la data încheierii contractului, executarea acestuia de către reprezentat constituie cel puțin o confirmare tacită retroactivă a mandatului.
Motivul referitor la limitarea răspunderii contractuale, respectiv a cuantumului prejudiciului, pârâtul se prevalează de dispozițiile art. 4, 8 și
10 din contract și vorbește de intenția comună a părților și de interpretarea clauzelor unele prin altele, însă, în aplicarea dispozițiilor art. 977 și 982
Cod civil privind interpretarea contractelor, în mod corect a reținut instanța de apel că părțile au avut în vedere asigurarea folosinței bunului de către proprietar, dar aceasta se referea la situația în care arendașul ar fifost tulburat de un terț și nicidecum la fapta proprie săvârșită cu intenție a celui care era obligat la predarea bunului și garantarea folosinței acestuia, clauzele de limitare a răspunderii contractuale producându-și efectele doar în cazul faptelor săvârșite din culpă, în cazul în care este vorba despre fapta cocontractantului, nu și a celor intenționate, cum este fapta pârâtului care, prin membrii săi, a împiedicat cu știință reclamanta să culeagă recolta de pe terenul arendat.
În temeiul art. 312 alin. 1 Cod proc. civ., din considerentele arătate, recursul formulat va fi respins ca nefondat.
Fiind în culpă procesuală, în temeiul art. 316 raportat la art. 298 și
274 alin. 1 Cod proc. civ., recurentul va fi obligat să-i plătească intimatei cheltuieli de judecată în recurs în sumă de 3000 lei, reprezentând onorariu avocațial, conform chitanței de la fila 19.
PENTRU ACESTE MOTIVE, ÎN NUMELE LEGII,
D E C I D E:
Respinge excepția lipsei calității de reprezentant a doamnei avocat N. A., respinge excepția nulității recursului.
Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâtul C. „. C. C. împotriva deciziei civile nr. 125 din 25 mai 2011 a T. M., pronunțată în dosarul nr.
(...), pe care o menține.
Obligă recurentul să-i plătească intimatei SC R. C. S. C. suma de 3000 lei, cheltuieli de judecată în recurs.
Decizia este irevocabilă.
Dată și pronunțată în ședința publică din 2 februarie 2012.
PREȘEDINTE JUDECĂTORI G. ANA I. A. A. C. A. C. C. B.
Red. CAA dact. GC
2 ex/(...)
Jud. apel: V. P., D. M. H.
| ← Decizia civilă nr. 96/2012, Curtea de Apel Cluj - Secția Civilă | Decizia civilă nr. 581/2012, Curtea de Apel Cluj - Secția Civilă → |
|---|
